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1919年9月2日下午，一列火车缓缓驶出北京站，向天津方向急速行进。
车内，几名男女学生兴奋地交谈着，陶醉在巨大的喜悦之中。
这些男女学生是：周恩来、张若名、谌小岑、郭隆真、郑岩……
那时，男女学生的界限很分明，异性学生不同校。天津学生联合会的成员起初并不包括各女子学校的学生。女校的郭隆真、张若名等另外组织了天津女界爱国同志会。但是，爱国不分男女。伟大的五四运动，使男女学生冲破了几千年以来形成的封建束缚，走到了一起。
大家谈兴甚浓。在讨论天津爱国运动的下一个行动步骤时，就想到了彻底打消男女学生的界限，共同斗争的问题。
郭隆真是位身强体健、热情活跃的姑娘。她打着手势说：“今后天津学生联合会同天津女界爱国同志会应该更紧密地合作，成为天津爱国运动的核心。”张若名接过话题说：“依我看，索性由女界爱国同志会的女校学生加入天津学生联合会，加强学联的阵容。”
周恩来静静听完大家的意见，表示赞成。并进一步说：“另外，我还建议：第一，除了把两个组织合并以外，还要把这两个组织中的骨干分子结合在一起，另组一个强有力的核心小组，来推动各项斗争和工作；第二，由两会各推若干人办一个刊物，来指导运动的方向，并向广大爱国同胞宣传我们的主张。”
周恩来的这个建议得到大家的赞同。回天津之后，几位同学便分头组织、积极筹划。经反复酝酿，决定成立一个二十人的严密团体。
1919年9月16日，在中国爱国运动史上是一个值得纪念的日子。在天津草厂庵天津学生联合会的一间办公室里，十名男学生和十名女学生坐在会议桌旁，举行一次重要的会议。
午后的阳光透过窗棂，把房子照得格外亮堂。这二十名学生中，有周恩来、马骏、郭隆真、刘清扬、张若名、邓颖超、李毅韬、谌志笃、谌小岑、潘世纶……个个都有着不一般的经历。有天安门前指挥请愿斗争的英雄，断指写血书的勇士，在大街小巷慷慨陈词的演说家……
会议由周恩来主持。两点钟时，他站起身，激动地说：“大家所殷切盼望的我们共同的团体，今天就要诞生了！”因有许多人互不认识，先由郭隆真、谌志笃介绍出席会议的男女成员。十位女性中，有两位不能不特别提到。一位是二十五岁的刘清扬，后来与张申府结婚。1921年，她与丈夫成为周恩来的入党介绍人。另一位是年方十五岁的邓颖超，当时叫邓文淑。她早就知道周恩来了，曾在阅读《天津学生联合会报》后给周恩来写信：“我是你忠实的读者”，署名“小超”。可周恩来当时并未特别注意。
介绍完毕，周恩来首先发言。他声音洪亮地说：“我们今天到会的人，都是受了二十世纪新思潮的启发，觉悟到中国社会问题要从根本上解决，也就是要把那不合现代进化的军国主义、资产阶级、党阀、官僚、男女不平等界限、顽固思想、旧伦常等，全部加以铲除、改革。为了达到这个目的，我们要结成团体，出版刊物，以求改造学生的思想，进而唤起劳动民众的觉悟，来共求社会的改造……。”会上，周恩来提出了预先征询过大家意见的关于出版小册子的方案。大家对这个方案进行了热烈的讨论，决定将小册子定名为《觉悟》。同时决定成立一个独立的团体——觉悟社。
至此，在五四运动中，与新民学会齐名的觉悟社宣告成立！
在这之前，从8月底开始，天津警察厅奉反动政府的旨意，发布了禁止集会结社的布告。随后，天津警察厅厅长杨以德亲自率部解散天津各界联合会、救国十人团等爱国组织，查封了《天津学生联合会报》、《平民》、《新生命》等学生刊物。一时凄风阵阵，苦雨绵绵。
逆流之中，觉悟社的成立，有如一剪寒梅，在枝头悄悄绽放。
觉悟社成立后的第一件事，是邀请北京大学教授李大钊来天津演讲。这是周恩来在成立会上提出的主意。他鉴于觉悟社的社员都比较年轻，只有满腔的热情，还未形成一定的信仰；加上这之前的若干次爱国斗争的经验证明，每到事态发展得很迅速和斗争特别紧张的时候，大家都感到头脑空虚，知识不足，不能应付裕如——便提议定期请知识界、思想界的名人来讲演。
李大钊从1918年7月起，先后发表了《庶民的胜利》、《我的马克思主义观》等一系列介绍、宣传马克思主义的文章，是五四运动的精神领袖、声望卓著的马克思主义者。9月21日，他兴致高昂地应邀来到觉悟社，和周恩来等人一一握手，询问同学们参加请愿活动的详细情况，对觉悟社通过出版不定期的小册子，冲破男女界限，把男女同学中的骨干人物组织起来的做法，尤加赞赏。因这天到场的社员不很多，李大钊没有和大家讨论具体事情，但他提了一个很好的建议：大家要好好阅读《新青年》、《少年中国》等杂志上的进步文章，分类研究各种学术问题。
继李大钊之后，先后光临觉悟社讲坛的有蒋梦麟、罗家伦、孙几伊、刘半农、钱玄同、徐谦、包世杰、周作人等，都是当时思想文化界赫赫有名的人物。
按原定计划，《觉悟》杂志应在10月 5 日出版。因10月份爱国运动的又一个高潮来临，觉悟社社员忙于直接的斗争。到这天，收到的稿件不足，只得延期。1920年1月20日，周恩来主编的《觉悟》杂志创刊号终于和祈盼已久的读者见面了！上面发表了周恩来撰写的三篇文章：《觉悟》、《觉悟宣言》和《有什么分别》。前两篇是纲领性的短论，明确地提出了反帝反封建的主张，系经全体社员讨论，由周恩来执笔写成的。这一期还发表了周恩来写的《游日本京都园山公园》、《雨后岚山》等五首白话诗。创刊号出版后，很受人们欢迎。有一本名叫《新人》的杂志这样评论道：《觉悟》杂志创刊号上，“全是攻击社会现状的文章”，“讨论的各种问题，全是长篇而有秩序，为现在各出版社中所未有。”《觉悟》创刊号出版时，第二期的稿件已收到了四十多篇。可惜的是，周恩来不久后被捕入狱，未能编成付印。《觉悟》创刊号是觉悟社的喉舌，为它的问世，周恩来倾注了大量心血。
觉悟社曾规定，社员改造自己的方法之一是：批评自己——批评别人——受人批评。《觉悟》创刊号出版后，周恩来发现在不足十万字的小册子里，竟有七十多处校对上的错误，便毫不讲情面地批评了几位担任校对工作的社员，并联系到这些人平日言行上的错误一起批评以此为契机，社员们纷纷检讨过失。特别是曾任天津学生联合会会长的谌志笃，在一次会议上作思想检查，把他任会长时的一些个人英雄主义作风讲了出来。大家很受感动。通过互相批评和自我批评，大家加深了感情。
觉悟社是个十分严密的组织，很少接纳新社员，如有人要求入社，经过严格的手续后也只能吸收为社友（相当于外围组织成员），而且男女比例平等。鉴于白色恐怖极为严重社员内部可互称姓名，对外一律用代号。二十名社员，共设五十个号，由大家各抽一个号再用这个号的谐音取一个别名，以此通信或作笔名。如邓颖超称逸豪（一号）、周恩来称伍豪（五号）、郭隆真称石衫（十三号）、潘世纶称石久（十九号）、刘清扬称念吾（二十五号）、马骏称念久（二十九号）、张若名称衫陆（三十六号）、谌小岑称施以（四十一号）、谌志笃称武陵（五十号）等。在《觉悟》创刊号上，周恩来用的就是“伍豪”的笔名，邓颖超用的是“逸豪”的笔名。