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隋朝末年，隋炀帝统治残暴，连年大兴土木，对外不断征战，对内加重人民徭役、兵役负担，田地荒芜，民不聊生，激起农民大规模反抗。
大业七年（611），邹平（今山东邹平西北）人王薄在长白山（今邹平南）首先率众起义，之后两三年间，起义席卷全国，农民军多达百余支，人数百万众。
在同隋军的作战中，逐渐从分散走向联合，形成三支强大的起义军：河南的瓦岗军，河北的窦建德军和江淮的杜伏威军。十二年（616）十月，瓦岗军在李密的领导下，攻占荥阳（今郑州），并于荥阳附近多次击败隋军，声威大震，控制了河南大部分郡县。
十三年二月，进逼洛阳。十四年正月，在洛水南一战，大败隋军王世充部，围困洛阳。此时，窦建德领导的河北起义军也接连取得胜利，占领了河北许多郡县。在江淮，杜伏威、辅公祏击败隋军，夺占高邮（今江苏高邮），进据历阳（今安徽和县），威胁江都。
隋朝的时候，隋炀帝十分残暴，各地农民起义风起云涌，隋朝的许多官员也纷纷倒戈，转向帮助农民起义军，因此，隋炀帝的疑心很重，对朝中大臣，尤其是外藩重臣，更是易起疑心。
隋炀帝杨广（569年—618年4月10日）是隋朝的第二个皇帝，杨坚的次子，是个很有才华、头脑精明，大体上是位积极、有进取心的人。对于国政，他也有恢宏的抱负，并且戮力付诸实现。主政后，他巡视边塞拓、开通西域、推动大建设。然而最终因人民负荷不了他一而再，再而三的浩大工程，遂以残暴留名于世。有人拿商纣王、秦始皇等与他相比，并称暴君。
杨广爱好文学艺术，曾命臣下将禁中秘阁之书，抄录副本，分为三等，藏于洛阳观文殿的东西厢书库中，又在殿后另筑二台，聚藏魏以来的书法名画。
隋炀帝失败的地方是用民过重、急功近利，太想建立伟业了。三驾辽东不仅消耗了大量自己的主力军队，而且给人民带来了沉重的负担。主要是兵役太重。本身修建大运河就伤民大重，损伤国体。一系列开疆拓土的战争，也同样消耗了大量的人力物力。
隋炀帝因过分自信与轻敌，导致第一次征高丽的失败，并陷入战争泥潭。致使不满的士兵发动兵变。人民也为逃避沉重的负担纷纷起义造反，为大隋王朝的覆灭打下了伏笔。
唐国公李渊(即唐太祖)曾多次担任中央和地方官，所到之处，悉心结纳当地的英雄豪杰，多方树立恩德，因而声望很高，许多人都来归附。
这样，大家都替他担心，怕遭到隋炀帝的猜忌。正在这时，隋炀帝下诏让李渊到他的行宫去晋见。李渊因病未能前往，隋炀帝很不高兴，多少产生了猜疑之心。
当时，李渊的外甥女王氏是隋炀帝的妃子，隋炀帝向她问起李渊未来朝见的原因，王氏回答说是因为病了，隋炀帝又问道：“会死吗?”
王氏把这消息传给了李渊，李渊更加谨慎起来，他知道迟早为隋炀帝所不容，但过早起事又力量不足，只好隐忍等待。于是，他故意败坏自己的名声，整天沉湎于声色犬马之中，而且大肆张扬。隋炀帝听到这些，果然放松了对他的警惕。这样，才有后来的太原起兵和大唐帝国的建立。
李渊的父亲李柄，北周时历官御史大夫、安州总管、柱国大将军。母为隋文帝独孤皇后姐，故特见亲重。独孤氏本姓刘，是汉光武帝刘秀的后代。刘秀之子刘辅的裔孙刘进伯官度辽将军，在攻打匈奴时失败，被囚禁于独山（今辽宁海城境内）之下，他的后代有尸利单于，为谷蠡王，号独孤部，传至六世孙罗辰时，随北魏孝文帝迁居洛阳，遂为河南人，以其部落名命姓，称独孤氏。
在李渊的祖父李虎时，其家族开始飞黄腾达。李虎因为积极参与后魏权臣宇文泰的政变并获得成功，与宇文泰、太保李弼、大司马独孤信等八人一起被称为“八柱国家”。因为功参佐命成为西魏的开国功臣，官为太尉，还被赐予鲜卑姓大野氏。
李唐的祖上显然是依靠军功发迹的，后来又倚赖婚姻巩固了这样的家世门风。以八大柱国为核心的军人之家，历史上往往称为关陇军事贵族集团。由于李虎和宇文泰交情很深，在宇文泰的儿子篡（西）魏建（北）周时，虽然他本人已死，仍被追封为唐国公。
至此，李渊的家世就与唐联系起来。所谓唐，就是传说中尧舜禹中的唐尧之唐。李渊的父亲李昞在北周时官居安州总管、柱国大将军，袭爵唐国公。李渊建国以后，追尊祖父李虎为太祖景皇帝，追尊父亲为世祖元皇帝。
李渊的结发妻子窦氏是京兆始平人，她的父亲是隋朝定州总管、神武公窦毅，母亲是北周武帝的姐姐襄阳长公主。窦氏一生下来头发就垂过颈项，三岁的时候一头瀑布似的乌发长得与身子一样齐。她喜欢读《女诫》、《列女》等传，有过目不忘的本领。
周武帝特别喜欢这个外甥女，让她在宫中生活。当时周武帝纳突厥女子为皇后，但是他很厌恶这个突厥女子。幼小的窦氏便悄悄地对周武帝说：“现在四边不静，突厥的力量还很强大，希望舅舅抑情抚慰突厥皇后，以苍生为念。只要得到突厥的帮助，江南、关东就不能为患了。”周武帝听了她的话十分吃惊，便采取了她的意见。
父亲窦毅听到了这件事，就对妻子长公主说：“我们这个女儿才貌如此，不可妄以许配凡俗人，应当为她求得一个贤夫。”于是在女儿长大出阁的时候，窦毅在门口的屏风上画了二只孔雀，给每一位求婚者两支箭让他们射孔雀，让窦氏藏在帏幕中偷偷看是否有自己中意的男子。
前后数十位求婚者都没能射中那只孔雀，这时李渊来了，他拉开弓两发皆中孔雀的一只眼睛。窦毅十分高兴，藏在后面的窦氏也看上了风姿倜傥的李渊。于是二人结成了一段良缘。
隋炀帝即位后，李渊任荥阳（今河南郑州）、楼烦（今山西静乐）二郡太守。后被召为殿内少监，迁卫尉少卿。大业十一年（615），拜山西河东慰抚大使。十三年，拜太原留守。
李渊的妻子窦氏，也是鲜卑军事贵族。其父窦毅，在北周时为上柱国，母亲是北周武帝的姐姐襄阳长公主。窦氏自幼聪明，读书能够过目不忘，武帝大加喜爱，将其养于宫中。
窦毅见女儿才貌如此，认为不能随便嫁人，要为她善择“贤夫”，遂在门屏上画了两只孔雀，约定凡求婚者发给两支箭，能用箭射中孔雀眼睛者才有资格。结果前后有求婚者数十人，均未能如愿。只有李渊连发两箭，各中孔雀一目，窦毅大喜，终将女儿许配给他。
这一故事说明在他们生活的北朝时期，武学才艺仍然是贵族子弟的立身之本。李渊能够脱颖而出，反映出他此时的卓尔不群。
李渊任隋郑州刺史时，于大业二年（606）祈求李在隋朝建立之初，李渊还只是因为贵族的出身补为千牛备身。这是贵族子弟的进身之阶，不过，一直到隋文帝在世时，李渊也只是做到地方州郡一级的最高行政长官——刺史（后称为太守）。到隋炀帝大业年间，李渊才调任中央朝廷担任了殿内少监，后来又改任卫尉少卿。
在他个人的政治发展过程中，其妻窦氏发挥过重要作用。李渊任职地方时，她曾经劝李渊迎合隋炀帝对声色犬马的喜好，将自己的数匹骏马进献。李渊开始时犹犹豫豫，结果招致隋炀帝的不满。后来，李渊幡然醒悟，屡屡搜求鹰犬进献，很快便得到了升迁。
在那个极其注重家庭门第出身和姻亲关系的时代，李渊一出场就获得了很多人不具备的极大便利。他自言“承七叶之余庆，资五世之克昌；遂得地臣戚里，家称公室”，正是真实的写照当时，隋末农民起义遍布全国，政局动乱。
李渊便与次子李世民在大业十三年五月起兵叛乱，并从河东（今山西永济西）召回长子李建成和四子李元吉。李渊叛乱后，一面遣刘文静出使突厥，请求始毕可汗派兵马相助，一面召募军队，并于七月率师南下。此时瓦岗军在李密领导下与困守洛阳的王世充激战方酣，李渊乘隙进取关中。
七岁世袭父职的李渊虽不是很好声色，但具有讽刺意义的是，他决定起兵反隋却是中了美人计。
当初隋炀帝在江都沉湎于声色，天下风烟四起，隋朝的江山已经摇摇欲坠了。李渊官任太原留守，儿子李世民心怀大志，他倾身下士，结识许多英雄密图举事。晋阳令刘文静与宫监裴寂和李世民经常往来。刘文静十分器重李世民，劝他趁天下大乱的时候乘虚入关以成就帝业。李世民早有此意，只是怕李渊不从，刘文静便与李世民商量了一条计策。
第二天李世民将密谋告诉宫监裴寂，与裴寂也策划了一番。又过了一天，裴寂在晋阳宫设宴邀请李渊。隋高祖杨坚当初在长安城东建造了一座大兴城，隋炀帝后来营建东都洛阳，他在这两处都置了行宫。晋阳宫就是行宫之一，裴寂是管理行宫的官吏。
李渊到了行宫赴宴，美酒佳肴畅饮无数，已经醉得晕了头。忽然门外进来两个绝色的美女，她们一起向李渊敬酒，不一会儿李渊已酩酊大醉。两个美女扶李渊去睡，李渊稀里糊涂地与两个美女上了床。
待醒来后闻见一阵异香，他十分惊奇，再一看原来是身边的两个美女在被子里陪着。李渊便问这两个美女的姓名和身份，美女自称是宫眷。李渊吓得魂飞天外，他哆嗦着穿衣服站起来，二美人忙劝慰他说：“主上失德，各处已乱离成这样，妾没有公的保护，免不得被人污戮，所以裴寂让妾托身于君，希望在乱世中保全性命。”
李渊哪里还敢说话，他急忙跑出行宫，正遇见裴寂。
李渊一把拉住裴寂责问：“你为什么害我？！”
裴寂笑着将李世民将举兵的情形告诉李渊，他说：“现在盗遍天下，城门外就是战场，即使徇小节也免不了一死。假若举义师不但可以免祸，而且还可以得到江山。”
李渊回到家里踌躇了几天，咬牙决定反隋。裴寂又进献宫女五百，米九百万斛，杂彩五万段，铠甲四十万首相助。裴寂所进献的宫女五百可能是作为军妓。