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春秋时期，南方吴、越、楚三国中，最早兴盛的是楚国。
鲁桓公二年（前710年），《左传》中出现了关于楚国的记载：“ 蔡侯、郑伯会于邓，始惧楚也。 ”楚国的强大已经令中原蔡国、郑国感受到威胁，要会商应对之策。这一年是楚子熊通三十一年。楚子熊通三十五年（前706年），楚国大军逼近随国都城，威逼随侯和谈。熊通说，现在中原诸侯无视周天子的权威，相互争战攻伐，我也有一支小小的军队，打算参与中原政事，要随侯向周天子建言提升楚君的爵位。楚子熊通三十七年（前704年），随侯通报楚国，说周桓王拒绝了楚君的要求。熊通大怒，说楚国先祖鬻熊是周文王的老师，周成王分封诸侯居然只封楚君为子爵，居住蛮夷之地。楚国把蛮夷之地治理得很好，“ 王不加位，我自尊耳 ”，于是自立为王，史称楚武王。楚子称王，开春秋诸侯称王之先河。面对这一既成事实，周桓王和中原诸国也无可奈何。
楚国的国都在郢（今湖北江陵），其与北方晋国的百年争雄，成为春秋史事的主线。与晋国的常有强卿不同，楚国可以说常有名王。鲁文公十四年（前613年），年纪不到二十岁的楚庄王继位，当时国内权臣纷争，政局混乱，他采取了以静制动、后发制人的策略。《韩非子·喻老》中将他作为“ 大器晚成，大音希声 ”的典范：
楚庄王莅政三年，无令发，无政为也。右司马御座而与王隐曰：“有鸟止南方之阜，三年不翅，不飞不鸣，嘿然无声，此为何名？”王曰：“三年不翅，将以长羽翼，不飞不鸣，将以观民则。虽无飞，飞必冲天，虽无鸣，鸣必惊人。子释之，不穀知之矣。”处半年，乃自听政，所废者十，所起者九，诛大臣五，举处士六，而邦大治。举兵诛齐，败之徐州。胜晋于河雍，合诸侯于宋，遂霸天下。
隐，即隐语，用隐喻的方式说出自己的意思，有类于现在的谜语或寓言。成语“三年不飞，一飞冲天，三年不鸣，一鸣惊人”的典故就在这里。不穀，本是周天子谦称，此时也被霸主们所僭用。半年之后，楚庄王看清了形势，掌握了民情，着手整肃内政，充实国力，然后北上与晋国争战。楚庄王八年（前606年），也就是楚子熊通让随侯向周天子转达提高爵位的要求之后一百年，楚庄王以勤王的名义率大军北上，“ 观兵于周疆 ”，陈兵于周天子王城洛邑近郊。周定王只好派大夫王孙满去慰劳楚庄王。楚庄王公然向王孙满问起九鼎的轻重。九鼎相传为大禹所铸，象征九州，成为天子权力的标志，随王朝兴衰而转移。问鼎也就意味着对天子权位的觊觎。王孙满说了一通统领天下“ 在德不在鼎 ”的大道理。楚庄王扬言，楚国军士折下兵器的刃尖，就足以铸成九鼎。但还是退兵了，因为周王室虽衰微，晋、齐、秦、吴等大国环伺，不会坐视楚庄王移鼎于楚。这又留下了“楚王问鼎”“问鼎中原”的典故和成语。
楚庄王十七年（前597年）春，倾三军精锐伐郑，围困三月后攻破郑都，郑襄公请罪求和，被迫与楚结盟。晋国的救兵夏天才赶到，领军将领意见不一，被楚军在邲（今河南郑州西北）打得大败。楚军饮马黄河，迫使中原小国归附，又攻宋迫其媾和，成为长江以南的第一位春秋霸主。
楚国向东方江淮之间扩张时，最初的对手是淮夷和徐戎。吴国和越国登上历史舞台，始见于鲁宣公八年（前601年），《左传》有纪事：“ 楚为众舒叛，故伐舒蓼，灭之。楚子疆之，及滑汭，盟吴、越而还。 ”众舒是淮夷的一支，亦称舒夷，包括舒庸、舒蓼、舒鸠、舒龙、舒鲍、舒龚等小国，分布在今安徽舒城一带。楚军继续东进，将疆界推进到滑汭，即滑水的弯曲处。滑水在今安徽巢湖与无为之间，下游汇入长江。楚国会同吴、越结盟，说明已不得不正视其势力。从湖熟文化的分布区域可以知道，吴国的势力范围是达到长江北岸的，且湖熟人的族群有可能源出淮夷，那就更有一种血缘上的联系。但吴国此时还没有力量与楚国争夺江淮地区，越国尚是吴国的附庸，两国只能接受这个盟约。
周简王元年（前585年），寿梦继位，始称吴王。这无疑是学了楚国的榜样。吴国向中原发展，就必然要与楚国争夺江淮地区。吴王寿梦二年（前584年），“ 吴伐郯” ，又 “入州来 ”。吴国征伐郯国（今山东省郯城北）。晋景公召集中原诸侯在马陵会盟时，吴国又进入了州来（今安徽寿县）。
吴国与楚国的冲突由此开始。楚国的叛臣申公巫臣逃到晋国，说服晋国联合吴国，南北夹击楚国。晋、楚争霸，互有胜负。对于晋国而言，联吴攻楚无疑是良策。晋国遂派申公巫臣带三十辆战车到吴国做教官，教吴军射御、车战、列阵，还留下一半战车给吴国。这就是《史记·吴太伯世家》所说的“ 吴于是始通于中国 ”。吴国如虎添翼，于是背弃与楚国的盟约，进攻巢国（今安徽巢湖一带）和徐国（今江苏泗洪一带）。楚将子重疲于奔命，江淮之间原来臣服于楚国的蛮夷，都被吴国夺去了。
两年后，晋国邀集中原诸国在蒲（今河北长垣）会盟，第一次邀请了吴国，但是吴人没有参加。周简王十年（前576年），晋国邀集中原诸国会盟以抗楚，并在钟离（今安徽凤阳）会见吴王，促成了中原诸国与吴国的正式交往。吴、晋结盟，与楚国的争斗更趋激烈。
周灵王二年（前570年），楚国令尹子重率军伐吴，攻占了鸠兹（今安徽芜湖东），一度突进到江宁、溧水、当涂三地交界处的衡山（今横山）。子重以为吴军不堪一击，率大军返回庆功，“ 使邓廖帅组甲三百、被练三千以侵吴 ”。邓廖所率，是楚军的最小建制单位，三十辆战车，每车配重甲兵十人，轻步兵百人，继续东进。吴军后发制人，俘获楚国的良将邓廖，并渡过长江，攻占了楚国的富庶城邑驾（今安徽无为），也就是鸠兹对岸的江港。楚军损失了十之八九，又失去良邑、良将，得不偿失，子重被楚人责怪而病死。这一仗使吴国声威大振，奠定了大国地位。
周灵王十二年（前560年），楚共王去世。吴国乘楚国有丧事发兵攻楚。楚军在庸浦（今安徽无为南）设下伏兵，诱敌深入，大败吴军。由此可知，吴军仍是从鸠兹渡江北进的。楚军乘胜向东推进，次年设置棠邑（今南京六合）。在新占领区域设县作为地方行政机构，是楚武王的发明，因为有利于行政管理，县成为中国的一级行政建置，直至当代。棠邑是南京市域内的第一个行政建置，不过文献中关于棠邑的信息太少。可以确定的是，伍员的兄长伍尚被诱杀前，正担任棠邑大夫。伍尚也是南京第一位留下姓名的行政官员。
这几次战争虽然都有渡江的行动，但战事主要是在陆上进行。吴、楚水战始见于周灵王二十三年（前549年），楚康王“ 以舟师伐吴 ”，训练水军征伐吴国，但因军中事务处理不当，没有取得战果就返航了。这是中国见于史籍记载的第一次水战。
第二年，吴王诸樊率军伐楚，这次吴军走得比较远，已攻破巢邑（今安徽巢湖）。然而诸樊在进入巢邑城门时中箭受伤而死，成了中国第一个战死沙场的国王。
吴国的开发建设推进到南京市域内，不会晚于周景王四年（前541年）。此年吴王余祭在固城湖北岸建濑渚邑（今高淳固城），同时在固城湖西筑成周长四十里的相国圩，“ 筑土御水，而耕其中 ”（《金陵物产风土志》），由自然垦殖进入围垦种植。这标志着南京地区农业生产的一个新阶段，也是见于史籍最早的围垦固城湖记录。
固城湖因固城而得名。固城是濑渚邑的别称，两者的管辖范围，都是今高淳、溧阳一带。有人说固城因城垣坚固而得名，然而当时的城墙不过是土圩子。也有学者认为，“固”即“勾吴”两字的快读，固城就是勾吴城的记音文字。这个说法，显然更能吸引人。由此也可以看出固城在吴国历史上的重要地位。
濑水，又称濑江、溧水。濑渚即濑水间的小片洲地。濑渚邑的正西不远即是长江良港鸠兹，而由此顺胥河东进，经溧阳、宜兴，可以直抵太湖。这条交通线对于善于用船的吴人，自然甚为便利。濑渚遂成为吴、楚反复争夺的焦点。
濑渚邑的规模，宋张敦颐《六朝事迹编类》引《金陵图经》，称其“ 高一丈五尺，罗城周回七里二百三十步，子城一百一里九十步 ”。罗城是外城，子城是内城，子城周长应当是“一里一百九十步”。据考古发掘，这座有两重城垣之城，实是汉代的溧阳县城。濑渚邑城只是其子城西隅一部分，作为防御楚国东侵的军事据点，也当即成为楚国攻击的目标。第二年，因楚军进逼，吴国不得不改在陵平山另建邑城，史称陵平邑。
周灵王二十七年（前545年），齐国的罪臣庆封逃亡到吴国，吴王余祭将朱方（今江苏丹徒）封赐给庆封。楚灵王遂以此为借口，在周景王七年（前538年）联合诸侯之兵攻占朱方，杀了庆封。当时的丹徒，仍属于吴、楚相争的边缘地区。楚军在回师途中攻占了陵平邑，改为平陵县，意思是“平”了吴国的陵平。周景王十年（前535年），楚军占领交通枢纽濑渚，据说王子弃疾，即后来的楚平王，曾在濑渚建造宫殿，俗称楚王城。濑渚、陵平、平陵、溧阳原为一县，至隋代分置溧水县，明代分置高淳县。今陵平属溧阳，濑渚（固城）属高淳。
周景王八年（前537年），楚国联合诸侯及东夷伐吴，越国大夫常寿过率军参战，在琐（今安徽霍邱）与楚军会师。因为吴国已有防备，楚军无功而返。这是越国第一次卷入吴、楚之争。
越国虽号称大禹的后裔，但真正让国家强盛起来的，是与吴王诸樊、阖庐同时代的越王允常。其时越国从山地走向平原，经济发展，国力增强。《史记·越王勾践世家》正义说允常“ 拓土始大，称王 ”，成为春秋时代第三个诸侯王。春秋时期，中原各诸侯国名义上还尊奉周王室，君主仍居周天子分封的公、侯等爵位，没有称王的；只有南方楚、吴、越三国先后称王。在中原各国看起来，自然会有“非我族类”的感觉。
如同晋国联合吴国夹击楚国，楚国也拉拢越国以威胁吴国。两国还有姻亲关系，楚惠王的母亲就是越国人。但越国此时表面上仍是吴国的附庸国，维持着朝贡关系，虽时与吴国发生争竞冲突，规模都不大。
周景王十六年（前529年）八月上旬，晋国召集诸侯举行平丘（今河南封丘）会盟制裁鲁国，也通知了吴国。晋昭公在良（今江苏邳县）约见吴王余昧。吴王余昧声称水道不通，没有赴约。这里提供了一个重要信息，即江淮之间存在一条自然水道，但水位不能保证常年通航。后来吴王夫差开凿的邗沟，应该就是以这条自然水道为基础。
此时吴国的造船技术已达到相当高的水平。周景王二十年（前525年），吴国公子光率水军伐楚，楚国水军在长岸（今安徽当涂西南）迎战，大败吴军，夺取了主帅公子光的乘舟“艅艎”。公子光乘夜偷袭，又夺回了“艅艎”。“艅艎”作为主帅乘舟，且有专名，可以想见非同寻常，有记载说是楼船。它也是中国航运史上第一艘有命名的船。
周景王二十三年（前522年），伍员因父、兄被楚平王杀害，辗转南奔，逃往吴国。伍员是春秋时期的传奇人物之一，民间熟悉的名字是伍子胥。他是继巫臣之后第二位从楚国逃往吴国的将才。其时吴王僚当国，伍子胥辅佐公子光，筹划刺杀吴王僚。吴国历史上诸樊兄弟让国被誉为佳话，不料却伏下了下一代兄弟仇杀的祸乱。吴王寿梦有意传位给四子季札，季札不受，长子诸樊继位后传位给二弟余祭，再传三弟余昧，意在顺序传到季札，季札仍然推让。余昧就把王位传给了自己的儿子僚。诸樊的儿子公子光不乐意了，派专诸刺杀了吴王僚。“专诸刺王僚”的故事被司马迁写进了《史记·刺客列传》。
公子光登基，即吴王阖庐。伍子胥又举荐齐国军事家孙武给阖庐，几次大败楚军，夺取楚地。同样从楚国逃来的伯嚭，也因伍子胥的力荐得到重用。伍子胥清楚地认识到吴、越不能并存。吴王阖庐元年（前514年），伍子胥在规划吴国都城时，就明确提出“ 欲东并大越，越在东南，故立蛇门以制敌国 ”的战略目标。而越国君臣同样明白这一点，大夫范蠡对越王勾践说，吴、越两国，同气共俗，地理位置又紧密相连，势必不两立。
吴王阖庐四年（前512年），楚国水军在吴国边境巡行，打算乘机进攻吴国。越国大夫胥犴到豫章（今淮南一带）慰劳楚军，越国公子仓送一艘大船作为楚王的乘舟，并且亲率水师追随楚军。因为吴国水军严阵以待，楚军至圉阳（今安徽巢湖）返回。吴军悄悄尾随楚军之后，乘其不备，攻灭了楚的属国巢和钟离（今安徽凤阳）。
吴国和越国的青铜冶铸技术，此时有了惊人的提升，成为吴越文明高度的标志。名匠欧冶子为越国铸青铜剑五枚，名重天下。越国将其中的三枚贡献给吴国。吴王阖庐也请欧冶子的师兄弟干将铸干将、莫邪二剑，又命国中作金钩，即一种似剑而曲的青铜兵器。《吴越春秋》中说“ 吴作钩者甚众 ”“ 王钩甚多，形体相类 ”，可知吴国的青铜冶铸技术不亚于越国，而且已普遍推广。李贺的“ 男儿何不带吴钩，收取关山五十州 ”，辛弃疾的“ 把吴钩看了，栏干拍遍 ”，其典皆出于此。值得注意的是，楚昭王派人携重金到吴国，请欧冶子和干将为他铸了三枚铁剑，宣称“ 当此之时，作铁兵，威服三军。天下闻之，莫敢不服 ”。可见当时的冶铁技术也达到了高超的水平。
《越绝书》记载，欧冶子为越王铸长剑三枚，短剑二枚。越国进贡吴国三枚，是鱼肠、湛庐、胜邪（一说磐郢）。有趣的是，当时吴王僚当国，鱼肠剑却落到了公子光手中，专诸刺杀吴王僚用的就是这柄鱼肠剑。磐郢剑做了阖庐之女的陪葬品。被誉为“ 五金之英、太阳之精 ”，价值连城的湛庐剑，后来却落到楚昭王手中。《吴越春秋》中说：“ 湛庐之剑恶阖庐之无道也，乃去而出，水行如楚。楚昭王卧而寤，得吴王湛庐之剑于床。 ”事实可能是吴王僚被杀，其亲信盗走湛庐剑投奔楚国。楚王乐得编造宝剑自来的神话，以宣传吴王阖庐“ 杀君谋楚 ”的“ 无道 ”。吴王阖庐五年（前511年）即以此为借口，派伍子胥、孙武、伯嚭伐楚，夺取了楚国的六（今安徽六安）、潜（今安徽霍山）二邑。大约因为事涉越国贡剑，吴国要求越国随同伐楚，但越国没有响应。
第二年，吴王阖庐以越国不随吴国伐楚，兴师征伐越国。吴、越间大规模武装冲突由此开始。越国当时远不是吴国的对手，越王允常指责吴国违背盟约攻击友好，以争取各国的同情。吴王阖庐不理这一套，攻占了越国北方重镇槜李（今浙江嘉兴）。
阖庐八年（前508年），吴国诱使楚之属国桐（今安徽桐城）叛楚。楚派令尹囊瓦率水军攻吴，进至豫章（今淮南一带），又令公子繁率军自六（今安徽六安）南进经舒鸠（今安徽舒城）袭桐。吴军将大批战船布防于豫章南岸江面，迷惑楚军，暗中派遣主力潜伏于巢（今安徽巢湖），突然对楚军侧后发动袭击，楚军溃败。吴军尽俘其战船，又乘胜攻掠楚地，豫章以东尽属吴国。
阖庐十年（前506年），伍子胥、孙武率军伐楚，首先收复交通枢纽濑渚。《六朝事迹编类》卷三“吴固城”条引《胜公庙记》：“ 自平王听费无忌佞言，伍子胥奔吴，阖闾用为将，举兵破楚。楚奔南海，固城宫殿逾月烟焰不灭，其城遂废。 ”伍子胥火烧楚王城，竟烧了一个多月，可见其规模之大。《胜公庙记》全文不存，宋代方志学者以为是唐人所作。此后吴军五战五胜，攻入郢都，将已死的楚平王掘墓鞭尸。螳螂捕蝉，黄雀在后。第二年，趁着吴军在楚国还没归来，国内空虚，越王允常率军偷袭吴国。但毕竟两国军力悬殊，所以越国只是收复了失地，没有深入吴境。
阖庐十九年（前497年），越王允常去世，其子勾践继位。吴国得到消息，第二年兴师伐越。越王勾践在槜李迎击，打退吴军，并追到姑苏（今苏州），大败吴军。吴王阖庐因伤重去世，跟他的父亲诸樊一样战死沙场。其子夫差继位，日夜练兵以图复仇。越王勾践打算先发制人，范蠡认为时机未到，劝谏越王，越王不听。吴王夫差得知，出动全国精兵伐越，吴王夫差二年（前494年），在越国都城会稽（今绍兴）附近的夫椒山大败越军。越王勾践退守会稽山，派大夫文种向吴国求和。夫差打算接受，伍子胥极力反对，他认为吴、越是天敌，同处江南地区，“ 有吴则无越，有越则无吴 ”。因为“ 陆人居陆，水人居水 ”，吴国即使战胜中原诸国，也“ 不能居其地，不能乘其车 ”，而占领越国则不同，“ 吾能居其地，吾能乘其舟 ”。机不可失，否则将后悔莫及。但是夫差最终与越国达成了和议，给了越王勾践“ 十年生聚，而十年教训 ”以复国的机会。
越国君臣在吴国为奴，楚国元气大伤，一时难以复兴，吴国的目标遂转向北方，争霸中原。
夫差十年（前486年），吴国在邗（今江苏扬州）筑城，开挖邗沟，沟通长江与淮河，南接江南运河，以保证常年通航。这是中国大运河最早贯通的河段。吴国水军由此北上，可以直入淮河，向西进击，此河段成为称霸中原的重要条件。棠邑成为吴国领土也就在这一年。第二年，吴国就北上攻打齐国。此时，原先的中原霸主齐国、晋国渐趋衰弱，不足以引领中原诸侯。吴军耀武扬威，势不可挡。吴王夫差十四年（前482年）与晋国在黄池（今河南封丘）会盟，并争得盟主地位。不过楚国没有参加黄池会盟，顾自养精蓄锐，等待攻伐吴国的时机。
越王勾践卧薪尝胆，暗中积蓄力量多年，趁吴国主力滞留北方之际，率五万精兵攻入吴国，俘虏了吴国太子友。吴王领兵返国，因出征时久，士兵疲惫，太子又成了越国的俘虏，只好以重金向越国求和。越国估计尚不能一举消灭吴国，就接受了和议。
夫差十八年（前478年），强盛的越国向吴国发动进攻，在笠泽（今苏州吴江）打败吴军。三年以后，越国再次攻吴，包围了吴国都城（今苏州）。夫差二十三年（前473年）十一月，吴军彻底失败。吴王夫差被困在姑苏山上，派人向越王求和，被越王拒绝。夫差自杀，吴国灭亡。
春秋战国之交，南方三国争雄的历史至此告一段落。这里只是对其来龙去脉作一个宏观简述。许多战争和人物故事，《左传》《国语》《史记》《吴越春秋》《越绝书》等史籍中都有丰富生动的描写，不少篇章曾被选入课本，已为人们耳熟能详。
进入战国，崛起的越国占有了吴国的疆域，也取代了吴国的地位，一方面在中原争当霸主，一方面与旧日盟友楚国生死相搏。
此后百余年间，越国也像吴国一样主要与晋国结盟，而与楚国时有争战。