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袁术占据着淮南之地，地广民多，兵强将勇，又有传国玉玺，终于按捺不住称帝的野心，自立为帝，国号仲氏，又立独子为太子。之后，袁术派人催促吕布，令他将女儿送来与太子完婚。吕布得了曹操册封的官爵，自认为得到了曹操的支持，不把袁术放在眼里，便杀了使者，又将韩胤押送到许都，交给曹操治罪。袁术大怒，命部将张勋、桥蕤（ruí）及降将杨奉、韩暹等七人，率七路大军进攻吕布。
吕布召集陈宫及陈登父子商议对策。陈登说道：“杨奉、韩暹本是朝廷旧臣，走投无路才投靠袁术，必然不会竭尽全力为袁术效力。只要说服他们临阵倒戈，袁术必败。”吕布便派陈登去游说杨奉、韩暹，二人当即倒戈，与吕布约定以放火为号，里应外合袭击袁军。当天夜里，吕布、杨奉、韩暹里应外合打败张勋、纪灵。袁术亲自出战，也被吕布、关羽打败，只得退回淮南。
袁术又向孙策借兵报仇，遭到拒绝。袁术大怒，又打算攻打孙策，无奈实力不济，只好作罢。曹操得知孙策拒绝援助袁术的消息，封孙策为会稽太守，令他攻打袁术。孙策接受张昭的意见，建议曹操与他共同出兵，两面夹击袁术，曹操便率领十七万大军亲征袁术。刘备、吕布得到消息，也趁机出兵攻打袁术，将寿春团团包围。袁术令部将李丰坚守寿春，自己渡过淮河
躲避。
曹军连续攻打寿春好几天，都不能取胜。军粮越来越少，将士们怨声载道。管粮仓官王垕（hòu）向曹操汇报，说道：“兵多粮少，该怎么办？”曹操说道：“用小斛（hú）
分粮。如果将士抱怨，我自有妙计。”王垕依令而行，将士们果然心生怨气。曹操又叫来王垕，说道：“我想借你的一样东西，用来平息兵愤。”王垕问道：“主公要借哪样东西？”曹操说道：“你的脑袋。我知道你没有罪过，但如果不杀你，将士们就要变心了。”说罢，不等王垕反应，曹操便命武士将王垕斩首。将士们见管粮仓官被杀，才解了心头怨气。曹操传令众将，拼尽全力攻城，如果三天之内攻不下寿春，全都斩首。曹操亲自到城下担土填坑，将士们见了，欢欣鼓舞，士气大振，只用一天时间就占领了寿春。李丰等人被杀。
曹操本打算渡过淮河追击袁术，但得到张绣卷土重来的消息，只好决定退回许都。退兵之时，曹操将刘备留在小沛，等待时机成熟，配合他攻打吕布。
回到许都之后不久，曹操便亲率大军攻打张绣。当时正是麦子成熟的季节，曹操传令三军将士，不得踩踏破坏麦田，违令者斩首示众。曹操骑马经过麦田，麦田中突然飞出一只斑鸠（jiū），战马受到惊吓，冲进麦田狂奔，踩坏大片麦田。曹操叫来随军主簿
，让他定罪。主簿说道：“怎敢给主公定罪！”曹操说道：“我传令不得踩踏麦田，又带头违令，如果不治罪，有谁愿意服从我的命令？”说罢，就要拔出佩剑自刎。郭嘉急忙劝道：“《春秋》说‘法不加于尊’。主公如果执意自罚，三军将士由谁统领？”曹操沉默许久，说道：“既然《春秋》都这么说了，那就免我死罪。”说罢，用佩剑割下一缕头发，说道：“我以割发代替斩首。传示全军，以示惩戒。”将士们见了，肃然起敬，谁都不敢再违抗军令。
曹操与张绣交战，张绣大败，退回南阳城中坚守。曹操令将士在城下堆积土袋杂草，然后亲自登上云梯
观察城里的动向。贾诩见了，对张绣说道：“曹操发现东南角的城墙已经破损，必然要从那里攻城。将军应该在东南角埋伏精兵，令百姓假扮军士守卫西北角。等曹军从东南角翻入城中，再令伏兵突然出击，必能获胜。”张绣依计而行。不出贾诩所料，当天夜里，曹操果然令军士从东南角的城墙翻入城中。只听一声炮响，张绣率伏兵分四路杀出，曹军大败，死伤五万余人。刘表听到曹操战败的消息，立即率兵截住曹操的退路。等曹操退到安众县时，前有刘表堵截，后有张绣追击，但都被曹操用妙计打败。
正在此时，曹操接到许都的报告，得知袁绍准备进攻许都，大惊，立即退兵回许都去了。张绣得到消息，要派兵追击曹操，贾诩说道：“此时追击曹操，必然失败。”张绣、刘表不信，亲自率兵追击，结果大败而回。此时，贾诩又说道：“现在可以追击了。”张绣问道：“刚刚打了败仗，怎么还能追击？”贾诩说道：“我以性命担保，现在去追，定能获胜。”于是，张绣再次追击曹操，果然大获全胜。张绣见到贾诩，问道：“第一次打了败仗，第二次却打了胜仗，这是为何？”贾诩说道：“曹操善于用兵，必然防备被人追击，因此第一次不能取胜。曹操见追兵被打败，不会再防备，因此第二次就能取胜。”张绣佩服不已。
曹操回到许都，召集荀彧、郭嘉等谋士商量攻打袁绍之事。郭嘉认为，袁绍虽然实力强大，但是如果两家交战，曹操有十胜，袁绍有十败，因此袁绍不足为虑；眼下的心腹大患是吕布，应该趁着袁绍攻打公孙瓒的机会，先消灭吕布。曹操听取郭嘉的意见，决定攻打吕布，给刘备写去密信，约定共同攻击吕布。不料，曹操派往小沛的信使被吕布抓获，吕布得到消息勃然大怒，决定抢先攻打刘备。刘备一面派幕僚简雍到许都求救，一面坚守城池。曹操得到吕布已经出兵的消息，立即率大军赶往徐州。
曹军先锋夏侯惇与高顺相遇，高顺战败。夏侯惇亲自追赶，被高顺部将曹性一箭射中左眼。夏侯惇不惧剧痛，挺枪跃马直取曹性。曹性早被吓傻了，猝不及防，被夏侯惇一枪刺死。高顺见夏侯惇受伤，又率兵杀回来，夏侯惇在夏侯渊的保护下逃走了。
打退夏侯惇以后，高顺与吕布、张辽合兵一处，共同围攻小沛。刘备见守不住小沛，单枪匹马弃城而走，关羽、张飞也率领败兵退到山中。刘备家眷被吕布送到徐州居住，由糜竺看护。
刘备接受幕僚孙乾的建议，从小路赶往曹操军中求援。当时，曹操的大军已经到了梁城，在半路与刘备相遇，便一起来到夏侯惇军中。曹操令曹仁攻打小沛，自己率大军攻打徐州。
吕布得知曹操进逼萧关的消息，命陈登随他前往萧关迎战。陈登说道：“将军应该事先安排妥当退路。不如将粮草辎（zī）重
转移到下邳（pī），与徐州互为照应。”吕布便将妻儿家眷和粮草辎重全都转移到下邳，令宋宪、魏续看守。临近萧关时，陈登又说道：“等我先入关探探虚实，将军再来。”吕布同意了。
陈登来到萧关，对陈宫说道：“吕公怪你贻误战机，要来问罪。”陈宫说道：“曹军声势浩大，不可轻易出战。你回报吕将军，请他坚守小沛，不要出战。”当天晚上，陈登写了三封信，用弓箭射进曹操的军营里，然后去见吕布。见到吕布，陈登说道：“我和陈宫约好，请将军在黄昏时分进兵。”之后，陈登又来到萧关，对陈宫说道：“曹军已经绕过萧关攻打徐州去了，应该立即回去救援徐州。”陈宫大惊，急忙率兵出城，往徐州而去。陈登见陈宫出了萧关，便给吕布发信号，令吕布进兵。吕布见了，率兵前来，与陈宫交战，直到天亮才发现中计，急忙率兵回徐州。
吕布到徐州城下，见城门紧闭，正要叫门，糜竺走上城楼，说道：“徐州已完璧归赵，吕布不得进城！”吕布大怒，问陈宫道：“陈登在哪里？”陈宫怒气冲冲地说道：“到现在你还痴迷不悟？”吕布无奈，只得率兵赶往小沛。半路上遇到张辽、高顺，两人说道：“陈登令我们来救徐州。”吕布急忙来到小沛，见小沛已经落入曹仁之手，正要传令攻城，曹操、关羽、张飞率兵杀来。吕布无心恋战，退守下邳。
曹操率兵将下邳城团团包围，对吕布说道：“你如果愿意投降，与我共扶汉室，我保你封侯拜将。”吕布心动了，犹豫不决。陈宫正在吕布身边，指着曹操大骂“奸贼”，一箭射中曹操的麾（huī）盖
。曹操大怒，骂道：“我一定将你碎尸万段！”
陈宫建议吕布亲自率兵驻扎在城外，以便互相照应。严氏说道：“你在城外，如果城内发生变故，我还能再见你吗？”说罢哭了起来。吕布见了，心烦意乱，决定就留在城内坚守。陈宫又建议吕布切断曹操的粮道。严氏和貂蝉都劝说吕布不要外出，吕布劝她们道：“我有赤兔马和方天画戟，谁敢与我为敌？”于是，又对陈宫说道：“曹操诡计多端，不可轻举妄动。”陈宫长叹一声，无话可说。
谋士许汜、王楷建议吕布向袁术求救，吕布便派他们去见袁术。袁术怪吕布言而无信，要求吕布先将女儿送到寿春，然后再出兵救援。吕布无可奈何，只得将女儿绑在背上，亲自护送出城。关羽、张飞、许褚等人闻讯赶来拦截，吕布见无法杀出重围，只得退回。
曹操接受郭嘉的建议，挖掘沂（yí）水、泗（sì）水倒灌下邳，下邳城被河水围困，除了东门以外，其余各门都被淹没了。吕布无心理会，只知借酒浇愁。一天，吕布发现自己面容消瘦，大吃一惊，认为喝酒误事，于是传令全城禁酒。部将侯成无意之间违反了禁酒令，吕布大怒，打了侯成五十背花
。宋宪、魏续前去看望侯成，抱怨吕布迷恋妻妾，将部下视为草芥。三人商定，由侯成偷走吕布的赤兔马，出城投降曹操；宋宪、魏续留在城中，伺机献城。
当天夜里，侯成偷走吕布的赤兔马，然后领着曹军攻城。吕布慌忙登上城楼指挥守城。中午时分，曹军撤退，吕布坐在椅子上休息。趁吕布熟睡之际，宋宪、魏续将吕布紧紧绑在椅子上。吕布惊醒过来，却动弹不得。随后，宋宪将吕布的方天画戟扔到城下，曹操见了，即刻率兵入城。吕布、陈宫、张辽、高顺等人都被俘虏。
武士先将高顺押到白门楼上面见曹操，曹操问道：“你有什么话说？”高顺闭着嘴不回答，曹操便命武士将高顺斩首。徐晃又将陈宫押来，曹操问道：“你自认为足智多谋，怎么落到了我的手里？”陈宫说道：“只恨吕布不听我的计策，否则你未必抓得住我！”曹操问道：“现在如何是好？”陈宫答道：“只有一死！”曹操又问道：“你的妻儿老小呢？”陈宫答道：“用孝道治理天下的人，不会迫害别人的亲人。我的妻儿老小全在你手里，不是我能挂念的。”说完，转身走向刑台。曹操泪流不止，传令将陈宫的妻儿老小接到许都居住。
吕布被押到跟前，说道：“我愿意投降曹公。曹公当大将军，我当副将，定能平定天下。”曹操转身问刘备：“你以为怎样？”刘备答道：“将军忘记丁原、董卓的故事了吗？”吕布听了，冲刘备叫道：“大耳朵贼！你忘记辕门射戟了吗？”正在此时，张辽也被武士押到，呵斥吕布道：“匹夫！最多一死，怕什么！”曹操下令将吕布缢死，然后看着张辽笑道：“我看你有些面熟。”张辽答道：“濮阳城里曾经相遇，你忘记了吗？只可惜当时没能烧死你！”曹操大怒，拔出佩剑要杀张辽，张辽毫不畏惧。关羽走上前来，拽住曹操的胳膊，说道：“这等勇将最好重用。”曹操哈哈大笑，亲自给张辽松绑，张辽感动不已，便投降了。臧霸听到张辽投降的消息，也投降了。