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东汉灵帝中平六年（公元189年）四月，汉灵帝驾崩
。中常侍蹇硕主张拥立刘协为帝，大将军何进主张拥立外甥刘辩为帝，双方争执不下。在典军校尉
曹操、司隶校尉袁绍等人的帮助下，何进杀死蹇硕，拥立刘辩为帝。袁绍劝何进趁机诛杀十常侍，遭到何进姐姐何太后的反对。于是，何进向地方诸侯发出密诏，命他们进京诛杀十常侍。西凉刺史董卓认为有机可乘，便率兵挺进至渑（miǎn）池
，寻找合适的进京时机。
十常侍得到何进打算诛杀他们的消息，决定先下手为强，将何进骗进皇宫杀死了。曹操、袁绍等人大怒，率兵冲进皇宫诛杀十常侍。皇宫立刻陷入混乱，十常侍劫持皇帝刘辩和陈留王刘协逃出皇宫，躲到北邙（máng）山
，曹操等人一路追杀。最终，十常侍相继被杀，皇帝和刘协流落野外，在饥寒和恐惧中过了一夜，直到第二天才与司徒
王允、太尉
杨彪等人会合。此时，嗅到良机的董卓才率兵赶来，以救驾为名护送皇帝回宫。
护送皇帝回宫以后，董卓以救驾功臣自居，飞扬跋扈，骄横无礼，气焰嚣张。他将大军驻扎在京城外围，又收编了原本属于何进的军队，每天率领铁甲骑兵进出京城，到处耀武扬威，即使在皇帝面前也毫不收敛。朝政就这样被董卓控制了。
在董卓以护驾为名第一次觐见皇帝时，皇帝还没有从十常侍之乱的惊吓中缓过神来，吓得哆哆嗦嗦不敢说话，倒是陈留王刘协镇定自若，不慌不忙，说话得体，给董卓留下了深刻的印象。董卓当时就打定主意，要改立刘协为皇帝。因此，在把持朝政之后，董卓就迫不及待地召集文武百官商议废立皇帝之事。荆州刺史丁原怒骂道：“你有什么资格废立皇帝？难道你想造反吗？”董卓也怒道：“顺从我的活，反对我的死！”董卓本想杀掉丁原，但看到丁原身后站着一位威风凛凛的部将之后，才没敢动手。
丁原的这位部将名叫吕布，字奉先，使一条方天画戟
，武艺高强，有万夫不当之勇。丁原十分欣赏他，因此认他做了义子。董卓认为，要除掉丁原，必须收买吕布，让他为己所用。于是，他派虎贲（bēn）中郎将李肃带着黄金珠宝和赤兔宝马
暗中劝降吕布。吕布生性见利忘义，而且有勇无谋，再加上十分钟爱赤兔马，便杀死义父丁原，随李肃投靠了董卓。投靠董卓以后，吕布又认董卓为义父。
除掉了丁原，董卓愈发气焰嚣张，再次召集文武百官商量废立皇帝之事，众人眼见丁原横死，都不敢反对了。于是，董卓便拥立刘协登上皇位，称汉献帝，自己当了相国
。董卓的权势达到顶峰，连皇帝都不放在眼里，不仅奸淫宫女，甚至还睡在皇帝的龙床上。
董卓的骄横行为引起文武百官的不满。司徒王允出面召集众人商议对策，众人无计可施，只得抱头痛哭。正在此时，骁骑校尉曹操却哈哈大笑起来，说道：“堂堂朝廷命官，竟然想不出一条计策诛杀董卓，只有抱头痛哭的本事！”王允听了，问道：“你有良策吗？”曹操回答道：“董卓很信任我，我能够靠近他，刺杀他易如反掌。听说司徒大人有一口宝刀，请借给我，我以献刀为名，潜进相府伺机动手。”王允大喜，当即就将宝刀取给曹操。
曹操字孟德，小名阿瞒，本姓夏侯，因为父亲曹嵩做了曹腾的养子，因此改为曹姓。曹操自幼喜欢骑马射箭，而且智谋出众，见过他的人都认为他必成大器，汝南
许劭
就断言，曹操是“治世之能臣，乱世之奸雄”。黄巾军叛乱时，曹操担任骑都尉之职，率兵参加平乱，立下战功，后来投到何进门下，亲历十常侍之乱。
第二天，曹操来到相府见董卓。董卓问道：“怎么这么晚才来？”曹操回答道：“马走得太慢。”董卓听了，便命吕布到马厩（jiù）里为曹操挑选一匹好马。吕布出去以后，董卓面朝里躺在床上休息，曹操暗自得意，认为刺杀董卓的良机已到，便悄悄拔出宝刀，准备刺向董卓。正在这时，董卓突然坐起身问道：“你要干什么？”原来，董卓从对面的镜子里看到了曹操拔出宝刀的动作。曹操立即跪倒在地，说道：“要将这口宝刀献给恩相。”董卓见果然是一把宝刀，就收下了。等吕布牵着马回来，曹操以试马为名，骑上马慌慌张张地逃出城去了。曹操逃走以后，在谋士李儒和吕布的提醒下，董卓才察觉曹操原本打算刺杀他，被发现后才改口说献刀。董卓大怒，下令通缉曹操。
曹操逃出城以后，马不停蹄地连夜向家乡谯（qiáo）郡奔去，在路过中牟县时被衙役抓获。县令陈宫敬佩曹操的忠诚和胆识，不仅暗中释放了曹操，而且还追随曹操而去。逃到成皋（gāo）一带时，他们投宿到曹嵩的结义兄弟吕伯奢家中。当天夜里，曹操听到门外传来磨刀声，以为吕伯奢打算杀了他们向官府请赏，决定先下手为强，与陈宫合力杀了吕伯奢的家人。等杀了人，才发现吕家人磨刀是为了杀一头猪。既然误杀了好人，两人只得立即逃走。
刚逃出吕家不远，迎面撞见从酒店买酒回来的吕伯奢。吕伯奢问道：“贤侄怎么连夜就走？”曹操回答道：“官府追捕得太急，不敢逗留。”吕伯奢又说道：“我已经让人杀猪摆酒招待你们，就住一晚再走吧。”曹操没有答话，猛然说道：“后面来的是谁？”吕伯奢回头望去，曹操趁机一刀，把吕伯奢也杀了。陈宫看得目瞪口呆，问道：“刚才是误杀好人，怎么现在又杀人？”曹操回答道：“如果吕伯奢知道我们杀了他的家人，必然追来，我们就危险了。”陈宫感叹道：“你这是多行不义！”曹操道：“宁教我负天下人，休教天下人负我。”陈宫听了，默然无语。
当天夜里，两人在客栈住下。陈宫望着熟睡的曹操，沉思道：“我以为他是好人，才弃官追随他，没想到他却是个不义之徒。本来应该趁这个机会杀掉他，但如果杀了他，我也成了不义之徒。算了，我还是离开他吧。”于是连夜走了。曹操一觉醒来，发现不见陈宫的身影，明白了陈宫的心思，于是趁着夜色逃往陈留。
到了陈留以后，在当地财主卫弘的资助下，曹操筹集到大笔钱财，决定招募义军讨伐董卓，便发出告示招兵买马。很快，曹操的族弟曹仁、曹洪、夏侯惇（dūn）、夏侯渊，以及阳平卫国人乐进、山阳巨鹿人李典都来投奔他。曹仁、夏侯惇等人都是弓马娴熟、武艺精湛的勇将，从此成为曹操南征北战的得力助手。
在招募到义军之后，曹操发出檄（xí）文
，号召各路诸侯会盟，共同出兵讨伐董卓，以匡扶汉室，拯救国家。