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建炎二年，即公元1128年，金人以南宋朝廷杀害张邦昌为借口，兴兵南犯。粘罕领着军队从大同出发，一路南下，渡过黄河，围攻澶州。当初宋真宗就是在这里打败辽国大军，从而立下“澶渊之盟”的。粘罕打过来的时候，澶州的军兵百姓英勇抵抗，但最终还是被攻破了，大量的居民被屠杀。
接着，粘罕又领兵去攻打濮州。濮州不大，粘罕攻打过来之后将之团团围住，向城中的百姓展示着自己的肌肉。结果，由于过分轻敌，守城的将领姚端趁其不备在夜间突袭了粘罕的军营，杀得粘罕连鞋子都来不及穿就慌忙逃走了，差点被宋军俘虏。经此一役，粘罕愤怒异常，后来猛攻濮州，城破之后进行了惨绝人寰的大屠杀，不论男女老少一律杀害，甚至连婴儿都不放过。
金军以讹里朵为首的另一路部队这时也攻破了五马山的民兵营寨，这路民间忠义组织打着信王赵榛的旗号，到处招兵买马。学术界一般认为，那个信王的身份靠不住，多半是别人冒充的，不过这旗号在当时可是相当管用的，举着这样的大旗，这里摇一下，那里摇一下，聚集过来的队伍就达到了几十万。
这路起义军曾辉煌一时，不过在建炎二年的时候还是被讹里朵消灭了。粘罕听到这个消息之后，便和讹里朵会军一处，攻打大名府，并将其占领。到了这时，西起相州，北至沧州，包括大名府、东平府、济南、淄州、青州、潍州等地，均已被金军占领了。然后金军掉头南下，要去打赵构所在的扬州。
赵构得知前线传来这样的消息，吓得落荒而逃。当时是大半夜，赵构正在后宫与嫔妃戏耍，结果一个宦官急急忙忙跑过来说，金军杀过来了。吓得赵构肝胆俱裂，连文武百官都来不及通知，马上骑马逃走，跟随他的也就身边的寥寥几人而已，并且，由于惊吓过度，赵构还因此失去了生育能力。
黄潜善和汪伯彦当时操办着赵构南迁的事宜，对于前线的消息，他们听到的稍晚一些。别人问他们的时候，他们还在一味敷衍，告诉大家不必担心。结果回头一看，发现他们的皇上已经连夜跑掉了。这下他们也慌了，赶紧骑马去追赶。扬州的百姓见皇帝和官员争相出逃，登时乱成一片。
赵构迁入扬州之后，大量的难民也跟着他来到了扬州，不管怎么说，跟着皇帝跑总是最安全的，没想到这皇帝跑得这么快，深更半夜就没影了。百姓们早上起来一看，发现自己已经跑晚了，赶紧跟上去。大家争先恐后地往城外跑，互相践踏而死的民众不计其数，城里到处都是人仰马翻、哭声震天的景象。到了长江北岸之后，因为没有渡船，坠江而死的百姓更是达到数万人之多。
金军这次打过来的时候，宗泽已经去世了。他是在建炎二年的七月初一去世的，自建炎元年六月份开始，到他去世的一年之间，他给赵构连写了二十四道奏折，平均每半个月就写一封，要求他回銮开封，继而收复中原，迎回二圣，而不是迁都去扬州或建康什么的，这就是著名的《乞回銮殿书》。
在奏折中，宗泽对赵构表明说，现在自黄河沿岸到开封的军事力量已经十分雄厚了，城墙加固了，器械备足了，寨栏罗列了，战阵也得到了充分训练，将士的勇气日益高涨，正是回銮开封、继而北伐的好时机。在两河之地，更是有许多忠义民兵，队伍达到了百万之众，愿意报效朝廷，奋勇杀敌。
谁能料到呢，看了这样的奏折，赵构不但没有回来的信心，反而对那些忠义之士大加诋毁，认为他们假勤王之名，聚众为寇，并且下诏令要解散这些勤王军队。宗泽见此马上又上书一封，公然指责赵构说，那些忠义民兵披肝沥胆，就是为了光复中原，若听到这种话，岂不是让他们心寒吗？
在赵构即位之初，岳飞也曾上书一封，提议北伐。岳飞说，陛下已经登基了，黎元有归，社稷有主，可以渡过黄河攻打金军了。联合两河之地的忠义之士，一举把金国给灭了。金国一向认为，宋廷素来积弱，军事力量不强，现在正好趁他们懈怠轻敌之际，杀他们一个措手不及，要战胜金军是完全办得到的。
接着岳飞又说，在朝廷之中，李纲、黄潜善和汪伯彦之辈，不能乘陛下之意，恢复疆土，迎回二圣。现在二圣被掳，日益北去，朝廷不去北方把他们追回来，反而一个劲地往南走，还要到长安、维扬、襄阳等地巡幸，有苟安之见，无远大之略，此不足以系中原之望，这样，将士们在外杀来杀去，最后也难以成功。因此，为今之计，应该回到开封，渡河北伐，一鼓作气收复失土。
岳飞上书之后满怀希望，结果却让他大失所望，朝廷不仅不听他的，还因为他越职议事，让他卷铺盖回老家去了。在这封奏折中，岳飞所说的皆是那些心怀忠义的将士们所共同要说的话，并无任何独到之处，他把李纲误认为和黄潜善、汪伯彦是一辈，也显出了他对朝廷内幕的不了解。但是，岳飞当时还只是一个小小将领，却写这样的奏折，可见他内心里面的忠义。
宗泽也是在赵构即位后就开始上书的，最初赵构还敷衍他，欺骗他说自己会回去的，最后连敷衍和欺骗都没有了，索性不理睬他，致使宗泽忧愤成疾，疽发而死。临死之前，宗泽把将士们召到床前，朗诵着杜甫“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟”之句。那时候他还一心想着渡过黄河，收复失地，口中高呼“过河”二字，死不瞑目。在场的将士们见此，无不痛哭失声，泪洒衣襟！
宗泽死后，由杜充接替他的位置。和宗泽比起来，杜充的能力差远了，也没有任何威望。他上任之后做的第一件事，就是停止了宗泽所有北伐的部署，乖乖留在开封，不敢向前一步。岳飞在他的军中同样受到重用，甚至成了杜充非常倚仗的一位将领，但是对于岳飞来说，杜充的做法却让他很不欣赏。
从客观的角度上看，杜充行事似乎不是在帮大宋的忙，而是在帮大金的忙。那时候民间的忠义组织对金军形成了巨大的阻碍，杜充对此居然视若无睹，反而还极为排斥他们，所作所为离心离德，最终导致了麾下大量在宗泽的号召下聚集过来的忠义民兵又四散而去了，使开封的军力受到了严重的削弱。
杜充对金兵怕得要命，不敢和他们正面交锋，但打起自己人来，他却毫不手软。在他营中有一支以张用为首的义兵，足有数十万之众，力量强大，杜充不好好使用他们，却打算消灭他们。建炎三年正月的一天，杜充率军突袭张用的义军。由于张用事先得到了消息，杜充不但没有成功，反而被打得人仰马翻。
张用也是汤阴县人，和岳飞是老乡。后来金军入侵之后，他便聚众起事，与曹成、李宏、马友结为兄弟，互相照应。这支部队也打金军，和正规军是站在一条船上的，杜充却要打他们。岳飞接到这个命令之后，就不愿意听从，找了个借口想要推辞，可杜充非要让他前去不可，岳飞最后也没有办法。
打张用的时候，杜充所有的部队都被打得大败，唯独岳飞这支部队，取得了胜利。岳飞最初推辞这一战事的时候，理由是兵寡不敌，他的军队数量只有区区两千人，而对方足有数万人，十倍于自己，的确是寡不敌众的，但是真正打起来的时候，岳飞骁勇异常，冲入敌阵斩其大将，并杀散了他们。
这次战役虽然胜利了，但在金军虎视眈眈之际，居然还发生这样的内斗，实在是让人扼腕叹息的。这责任当然应该由杜充承担，正是他排斥义军导致了这种事的发生。金军后来能够把那些忠义军逐个消灭，也是因为他们离开之后，得不到支援所造成的，这责任同样也该由杜充承担。
金军消灭了那些民间的抗金力量之后，就开始再次南下攻宋了。这时候杜充害怕了，学了赵构的方法决心逃走。他不敢与金人交锋，就掘开黄河，使其泛滥，阻挡金人的脚步。这虽然取得了一定的成效，但近二十万百姓却因此被淹死，那些因流离失所和瘟疫而死的百姓，更是达到了上百万之多。
杜充对这些不管不顾，他为人冷酷无情，又胆小怕事，只顾着自己，才不去管别人。看到金军连克数州，澶州和濮州等地接连被攻占后，他就南下了，把开封等地拱手让给金人。当时岳飞死活不让他走，千方百计挽留他，哭泣谏曰：“中原地尺寸不可弃，今一举足，此地非我有，他日欲复取之，非数十万众不可！”但是杜充却充耳不闻，一意孤行，带着麾下将士撤退到了建康。