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当嫪毐趁嬴政在雍城举行冠礼，在咸阳发动政变时，《史记·秦始皇本纪》记载如下：
王知之，令相国昌平君、昌文君发卒攻毐。
《史记索隐》对该条注曰：
昌平君，楚之公子，立以为相，后徙于郢，项燕立为荆王，史失其名。昌文君名亦不知也。
《史记索隐》在《史记·春申君列传》中也有注解：
楚捍有母弟犹，犹有庶兄负刍及昌平君，是楚君完非无子。
《秦始皇本纪》的断句，历来史学家都有争议。有学者认为是“令相国、昌平君、昌文君发卒攻毐”，也有学者认为这句就是“令相国昌平君、昌文君发卒攻毐”。这里牵涉昌平君是否做过秦国相国的问题。后世刊行的各版《史记》，多采用后者，可前者的逻辑却更为通顺。无论哪一种解读，至少有一个信息可以明确，那就是昌平君是这次平叛行动中的重要领兵者之一。
昌平君是楚国公子，势必与华阳太后在一边，属于楚系外戚的重要人物。无论他是不是相国，都是外戚之争最后摊牌时站在最前方的代表。
昌文君，多被认为是昌平君的弟弟。但正如长信侯嫪毐与文信侯吕不韦并非兄弟，秦国的封君称号纵然字面相近，并不意味着他们就一定出自同一阵营。在只记载秦国大事的睡虎地秦简《编年纪》中记有：“（二十三年）四月，昌文君死。”说明昌文君始终是秦国的重要人物，而且被《编年纪》的作者喜所代表的秦国故楚地百姓所关注，昌文君很可能是楚人。
秦庄襄王去世时，吕不韦任相国辅政。但《秦始皇本纪》原文是“委国事大臣”，也就是说并不是只有吕不韦一人辅政。兵权方面，是交给蒙骜、王齮、麃公三位老将。其中，蒙骜活得最久，一直活到秦王政七年（公元前240年），在率领秦军主力对外作战时战死沙场。到秦王政十年（公元前237年），从嫪毐发动政变的主要同谋来看，嫪毐控制的是京畿区域的政务官，并没有掌握秦国的主力军队。这个时候，秦国兵权有可能是在楚系外戚的重臣手中。
《秦始皇本纪》还记载，嬴政对嫪毐“作乱而觉”，“王知之”，说明嬴政已经提前掌握了叛乱线索与消息，进行平叛部署和决策的就是嬴政本人。嬴政此时派（相国）昌平君、昌文君去平叛。
嬴政在亲政之时遭遇危机，至少能把京畿之内的统兵权交给昌平君，说明他对楚系以及对昌平君个人都是非常信任的。否则，赵系的嫪毐叛乱如果演变成楚系的昌平君叛乱，又该如何？
昌平君是一个被丢弃在秦国的楚国公子，大概也是一个人质，一生都在国外打拼，为秦楚关系奔走。嬴政与昌平君或许同病相怜。只是昌平君没能从秦国回到楚国，而嬴政则在楚系外戚的庇护和运作下从赵国回到秦国。一直以来，昌平君所在的楚系是嬴政背后的人际庇护网。在华阳太后为楚系外戚制定的拥立嬴政的原则下，昌平君肯定没少对嬴政多关照和施以援手。秦朝统一前后的隗状、李斯等丞相也都是楚国人，加上原配王后可能为楚女，深具楚地声望的长子扶苏深得器重，可知嬴政与楚系和昌平君的良好关系很可能持续至秦国对楚国发动战争前。
原本，按一些学者的推测，昌平君很可能是《秦始皇十二年铜戈铭文》中出现的丞相启，名为熊启。但2019—2020年整理的《里耶秦简》显示：
廿五年……二月癸丑，丞相启移南郡军叚（假）守主：略地固当辄输，令足灶岁，唯勿乏。传书洞庭守。
丞相启一直到秦王政二十五年（公元前222年）二月仍然在位，而此时昌平君已死，所以丞相启应该不是昌平君。但这并没有动摇昌平君整体的历史形象，昌平君是秦国封君、楚国王子、平叛嫪毐时的领兵主将，可能曾任相国，是楚系外戚政治势力在秦国朝堂上的代表人物之一。他应是秦始皇早年较信任的人。
秦王政二十一年（公元前226年），秦王政第一次伐楚。这是秦王政突然调转枪头，指向二十年没有兵戎相见的楚国。他开始排斥楚系外戚奉行的秦楚友好的外交理念。这一次，昌平君及其代表的楚系外戚集团肯定是伐楚计划的极力反对者。可显然没有人能阻止秦王政势要统一的意志与脚步。但第一次伐楚最终竟失败了，其中就有昌平君的搅局。
秦王政第一次伐楚没有采纳功勋卓著的老将王翦六十大军的方案，而是听信青年将领李信二十万大军的方案。结果，李信率领的二十万秦军大败。这一次，秦军损失惨重，士气低迷，且面临楚军“日进而西”（《史记·白起王翦列传》）的全面溃败的风险。
就在伐楚前不久，韩国的复辟力量也在新郑反叛。如果楚军也一路向西挺进，取得战略局势的扭转，那么恐怕会与关东的复国力量集结在一起，提前上演秦末关东诸侯复辟的反秦浪潮。那么不仅不会有统一的秦王朝，而且可以悲观地想象，伐楚军事行动的破产会对西边秦国国内造成震动，关东复辟势力则为之振奋。秦军主力不保，将引发连锁效应。如果韩魏趁机复国，燕赵趁机复土，齐国趁机加入六国合纵，秦国将会陷入全面被动的局面。像邯郸之战后的秦昭王那样，不仅没能吃下赵国，还丢失不少秦国战前的领土。
第一次伐楚之所以失利，不仅仅是因为楚军的顽强抵抗，还与秦国政坛的后院起火有关。《史记·白起王翦列传》中记载了李信伐楚之战的经过：
遂使李信及蒙恬将二十万南伐荆。王翦言不用，因谢病，归老于频阳。李信攻平舆，蒙恬攻寝，大破荆军。信又攻鄢郢，破之，于是引兵而西，与蒙恬会城父。荆人因随之，三日三夜不顿舍，大破李信军，入两壁，杀七都尉，秦军走。
李信军回救后方路线
刚开始，李信与蒙恬的军队还数次击败楚军。李信已经攻下了处于鄢郢、城父东边的平舆、寝两座城。这里的鄢郢，从与城父、平舆、寝等地名相近的正常地理方位来看，应是“郾郢”，并非距离战场四百多公里外、已为秦南郡数十年之鄢郢。本来李信军攻势正猛，应该向东继续攻打寿春，为什么会突然回师，向西攻打身后的郾郢？楚军从东边追击，最终大破李信军。如果李信率领之秦军后方的郾郢也有楚军，秦军岂不是被东西前后夹击？秦军身后的郾郢，应是秦国的城池，为何会突然成为敌方城池，出现敌方的军队？
答案就在《史记·秦始皇本纪》中：
（二十一年）王翦谢病老归。新郑反。昌平君徙于郢。
把一生奉献给秦国的昌平君，突然去了郢，开始给秦军后院点火。结合睡虎地秦简《编年纪》中所记载的：
廿年，……韩王居□山。
廿一年，韩王死。昌平君居其处，有死□属。
两则史料对照，韩王安在秦王政二十年（公元前227年）被迁到的“□山”，就应该是昌平君在秦王政二十一年（公元前226年）所迁的郢。秦王政二十一年，是王翦告老、第一次李信伐楚的年份。“有死□属”，疑为“有死士属”，说明昌平君带了私兵前去。
秦王政二十一年，秦国开始对楚国和魏国大规模用兵。此后的两年间，王贲的北路秦军对楚国稍作局部打击，腾出楚国境内通往魏国的道路空间后，王贲就独自向魏国发动灭国战争。李信率领的南路秦军负责灭楚，攻势高开低走，最终被楚国阻击。
嬴政曾于秦王政十九年（公元前228年）遭遇明目张胆的刺杀，而且韩国故都新郑（已经归降并设为郡）的贵族策划反叛秦国，复辟韩国。种种事件让嬴政意识到安抚新占领区的民心很重要，否则当地贵族不配合，后患无穷。因此，一直在秦国供职的楚国公子昌平君，可能被派往楚国故都郢，安抚楚国民众。但昌平君此行竟带领私兵和死士前往，随后在郢反叛秦国，截断了在郢以东与楚军正面对峙的秦军的后路。后方叛秦的昌平君与正面的楚军前后夹击李信率领的秦军。迫于形势，秦军不得已又向西回击昌平君，以保证后勤通道畅通，却被楚军追上合围，最终腹背受敌，败给楚军。这一次，昌平君果断站在了楚国这边。
从这些蛛丝马迹来看，楚系外戚的力量虽然从嬴政归国后始终辅佐他，但到了秦王政二十一年昌平君徙于郢且秦军攻楚时，楚系外戚已遭弃用。
嬴政与楚系外戚的关系原本融洽，这是嬴政从不到十岁时就一直依靠的力量。但当嬴政已经打残三晋与燕国，慑住了齐国时，他急迫地想要一统天下，踢出这临门一脚，成为千古第一人。这时候，昌平君作为华阳太后死后楚系外戚集团的代表，是持否定和反对态度的。
昌平君长期在秦国辅佐秦王，熟悉秦国朝堂的一切。这种人，嬴政不仅没有提前防范，竟然还派他去楚国故地安抚楚民，将给伐楚前线输送补给的阵地拱手交予了这个自己很放心的老伙计。
嬴政大概没有想到，昌平君——这个应大他十几岁，曾护他童年周全，很可能与自己同病相怜，辅佐自己多年的老伙计、好兄弟、好亲戚会突然出卖自己。嬴政没想到，昌平君生长在秦国，成家立业在秦国，走上人生巅峰在秦国，和自己通宵达旦地畅谈谋划在秦国，他最终居然认定自己还是楚国人。
昌平君不仅给秦国后院点火，葬送了秦军，还实现了一直没机会完成的追求，即归国称王。
《史记·秦始皇本纪》记载：
二十三年，秦王复召王翦，强起之，使将击荆。取陈以南至平舆，虏荆王。秦王游至郢陈。荆将项燕立昌平君为荆王，反秦于淮南。
或许，站在昌平君的立场上，是嬴政先背叛了对楚国和自己这些楚系亲信的承诺。也或者，昌平君是在精心策划后算计了嬴政，这才导致了秦国前线军队沦陷的困局。毕竟，他后来一度成为末代楚王。这样的大国诸侯王，难道不比秦国封君的诱惑更大吗？昌平君也有自己的终极功业理想，那就是阻止小老弟嬴政的兼并，回到楚国建功立业，并成为楚国雄主。
可是身处这个时代，谁能阻止得了嬴政？嬴政愤怒了。当嬴政决心把六十万大军交给王翦，发动第二伐楚战争时，昌平君最终被历史的车轮碾轧，国破身死。《史记·秦始皇本纪》记载：
二十四年，王翦、蒙武攻荆，破荆军，昌平君死，项燕遂自杀。
在昌平君反叛后，秦王政如何对楚系外戚集团进行政治肃清、打击面有多广，这些问题史料无载。为什么秦王政会让自己的原配夫人从历史上消失得干干净净？很可能在这次清洗楚系势力时，他不得不放弃本来与自己恩爱的楚女王后。
昌平君在秦国与楚国之间站错了队。或许他至死也不明白，为什么自己能够阻止嬴政的第一次伐楚，却阻止不了第二次。因为他终究没看懂为什么秦国能坐上历史的战车碾轧同时代所有竞争者包括楚国。嬴政可以输一次、两次甚至更多次，但楚国承担不了一次失败。秦国与楚国的差别到底在哪儿呢？
楚国和秦国在战国后期逐渐走向两个相反的制度方向。秦国几乎全盘废弃了西周的大封建制度体系，而楚国却发展出媲美西周的楚国版封建体系。
战国末年，经历了商鞅变法的秦国代表着与西周分道扬镳的秦制理念。楚国在战国早期的变法夭折，则让楚国没有继续走深入变法的路线，而是在很大程度上保留了周制理念，走向了与秦晋法家所倡导的集权与选拔路线截然不同的分权与任亲道路。尽管战国时期列国出于图存图强，都推行不同程度的集权化改革，但整个天下浸润周朝封建理念已经长达八百年。相比最后才挤入华夏核心区的秦国而言，关东列国出于世卿世禄制遗留的血缘贵族政治惯性，集权改革程度相对偏低，对周制理念的保留程度比秦国更高。而楚国又是留存宗亲贵族政治属性最强的国家，自然汇聚起反对秦制路线的舆论支持。
原本楚国是变法较早的国家，战国前期就推行吴起变法。但刚积累起一些强国基因，变法就因权力更迭而夭折。支持变法的楚悼王一死，楚国贵族势力就对吴起发起了异常粗暴的反攻倒算。在楚悼王灵堂射杀吴起时，楚悼王的尸身也惨遭乱箭“鞭尸”。于是楚国变法宣告破产。前车之鉴如此惨烈，从此楚国王族不敢再涉足集权化改革的深水区。后来，屈原变法再度试图碰触贵族特权这个敏感地带，仍然是惨淡收场。
战国时代，楚国在周制的贵族封建理念基础上，持续深化以血缘为纽带的世家贵族政治统治。当时吴起对楚国政治的现状评价就是：“大臣太重，封君太众，若此则上偪主而下虐民，此贫国弱兵之道也。”（《韩非子·和氏》）吴起提出“使封君之子孙三世而收爵禄”，就是针对封建贵族制度的世袭传统进行改革。
从吴起变法失败到楚国被秦国灭亡，可考据的楚国最高官职令尹共有十人，其中除了战国末期发动政变的外戚李园外，其他九人不是王子就是受封的楚国大贵族。最终楚国发展出以景、屈、昭、项、怀、唐等家族为首的地方大贵族。他们在自己的封地内高度自治，且他们的封地常在楚国的国本腹地。
《史记·春申君列传》中记载：“封为春申君，赐淮北十二县。后十五年黄歇言之楚王曰：淮北地边齐，其事急，请以为郡便。因并献淮北十二县，请封于江东。考烈王许之。”
春申君最初的封地有淮北十二县之大，后又改封至楚国腹地的江东。封君的封地有数县之大，且封在像关中平原这样的国本腹地，这在秦国是不可能发生的。此时的楚国被称为战国版“小西周”也不为过。可见楚国与秦国在制度路线上相背而行，差距越来越大。
简单来说，秦制的方向就是中央集权。楚制的方向，则更倾向于周制，更偏向于封邦建国，分权自治。秦制是当时周文化所倡导的封建天理的叛逆者、挑战者和颠覆者。那个年代，即使经历过不同程度的变法，关东列国也多是顽固的“老封建”。这个封建是指中国历代传统上对“封建”的解释，即柳宗元《封建论》中“夏、商、周、汉封建”的封邦建国。“封建亲戚，以藩屏周”，就是周制的精髓。
秦制则是“裂都会而为之郡邑，废侯卫而为之守宰”“公之大者”（柳宗元《封建论》）的中央集权制度。这恰恰是周制分权分治理念的对立面。近代学者引进日本对“feudal”一词的翻译“封建”，套用在中国古代中央集权帝制时期，实在是与中国古人对“封建”一词的传统解释大相径庭。故本书所言“封建”，皆为中国古代传统意义上的封建。
虽然战国时期礼崩乐坏，但在思想文化上已然浸润周文化世界观与价值观数十代，更倾向于周文化对世界与政治存因的解释。对于深彻推翻周制的秦制和天下是一人之天下的秦国，时人在道理上就不理解。在他们眼中，秦国那一套制度很激进。秦制虽然强国效果不错，但在关东舆论场上并不讨喜。楚国则是当时最坚持分封自治的地区，是文化上反对秦制的舆论大本营。楚国被关东舆论视为能够团结关东反抗秦制、恢复旧制的制度楷模和历史坚守者。
其实赵、魏、韩三晋地区，虽然变法程度不及秦国深彻，但也较楚国更为深入。这些地区中枢被摧毁后，就很容易被秦国同化。反而是分治理念最强的楚国面对秦国的兼并战争更有韧性。毕竟分治的贵族虽然总在掣肘国政，却也会为家族地盘和家族利益拼死抵抗。秦灭楚，楚灭秦，秦地之汉国又灭西楚。整段秦汉之际的历史大变局，本身就是可以作为旁证的宏观现象。秦在统一战争中和秦末战争中遭遇的舆论困局，时时都有楚国坚韧的身影。因为楚国代表了秦制的反面、关东的舆论方向。楚国能够借助这股周制遗风强化民心软实力，那楚国的硬实力又如何呢？
关于秦国统一六国的顺序，一般把楚排在燕和齐的前边，倒数第三。但从大战役角度讲，楚国其实是最后一个。此前秦国征伐赵国与燕国，早就把燕赵逼到了偏远之地的角落里。赵国流亡势力改国号为代国，而跑到辽东偏安的燕国势力仍沿用旧有国号。灭楚之后，秦国才收拾了燕赵残余势力，故而一般认为灭燕是在灭楚后。但实际上，从统一战略和灭国战役角度讲，灭燕早在攻破燕都、统一关内燕国核心区时就已经完成了。而齐国自齐湣王失国后就已是一盘散沙，既一概不参与任何合纵连横，在外交上躺平，又对楚国吞鲁这样危及核心的行为不加干涉与阻止，最后对秦国也是不战而降。所以，灭楚实际上是秦国统一战争的终极之战。否则，秦国怎么会在伐楚时遭遇统一战争中唯一的一次大败呢？
秦王嬴政统一天下看起来一蹴而就。史书里描述得并不详细，给人的感觉是一帆风顺、水到渠成。但这种前所未有且一气呵成的统一战争，真会是那么简单？史书给出的信息太少了，但我们看看后来秦朝发生的事情，就能感受到秦王嬴政面临的局面。
秦朝末年，陈胜、吴广在楚地振臂一呼，建立张楚政权。天下云集响应，反叛力量如潮水汹涌，秦朝大厦瞬间倾覆。这个时候，秦朝已经立朝十几年。而当年秦王政在搞统一兼并时，楚人哪怕一刻也没有接受过秦国的管辖。在关东地区的统治合法性与舆论号召力上，统一前的秦国比后来的秦朝更加不占优势。
楚虽三户，亡秦必楚。楚人经历过秦王政的外交背叛。秦王政也很可能感受到秦国楚系外戚的背叛。这种故事性的恩怨情仇只是秦楚反复对撞的宿命的表现。到了秦汉之际，秦地与楚地仍在反复对撞。楚人可谓是统一前后最后一支能够撼动秦国的力量。这种力量不仅是在国力、军力层面，更是在一种文化心理层面。楚国吞并鲁国是战国晚期关东地区少有的重大地缘变局，加上楚国在统一战争中重挫秦国，说明楚国虽然最终无法抵御秦灭六国的历史洪流，但依然是代表旧势力的最后力量。
秦国第一次伐楚，楚国不仅反击了秦国，而且将战线向西推进到城父一线。如果楚国继续扩大战果，可能会攻入三川郡、颍川郡等故韩境，帮助韩国复国。甚至秦王政有可能就此丢失祖辈几代人拼搏而来的江山。届时，这位被视为好大喜功又无能的秦王，将会被秦人和秦国各种利益集团鄙视成什么样？真到了这一步，年轻的秦王政能不能保住王位都两说。于是在这危急关头，秦王政亲自纵马前往王翦的家乡，焦急地去恳求近乎被自己罢黜的名宿老将王翦复出。这是嬴政向关中军功世家集团认错与安抚的姿态。除了为军事考虑，这也是为朝局考虑。
王翦是什么人？他在秦国统一战争中立下首功，是秦国关中军功利益集团与兵学世家的首席代表。
在那个在竹简上书写、传媒技术落后的时代，即使世卿世禄的贵族地主阶级逐渐衰落，门阀地望的士族阶级仍未形成，但高深的学问仍主要垄断在世家手中。这是连纸张都没有、基础教育无法普及的时代，生产力决定的必然历史阶段。包括兵家的学问，仍通常是以兵学世家的家学作为传承方式。史书没有记载秦国的王齮、王陵等将领与王翦是否有血缘关系，但关中名将多出自王姓，即使王翦与王齮、王陵等秦将不是近亲，或也是兵学世家之同族出身。
这种世家，主要形成于秦代，贯穿至汉代。在史料中可见的关陇世家有：王翦—王贲—王离家族，蒙骜—蒙武—蒙恬—蒙毅家族，冯劫—冯去疾—冯无择—冯敬家族，司马错—司马靳—司马昌—司马毋怿—司马喜家族，李信—李广—李蔡—李敢—李陵家族等。
在秦王政亲政前，两位掌握最高统兵权的大将军蒙骜与王齮去世不久后，王翦与蒙武就走上历史舞台，成为秦王政执政时期的两大军事支柱。王翦与蒙武的时代刚落幕，嬴政称帝之后的蒙恬与王离就搭班成为秦朝二十万精锐部队的两大领军人物。出现连续三代最高军职的“王蒙组合”，不会是历史的巧合，而是关中军功世家形成的体现。统一战争时，王翦无疑是这个利益集团中最有威望的代表人物。
那秦王政为什么敢在伐楚时让王翦归乡养老？如前所述，伐楚时已经是统一战争的最后阶段了。秦王政认为，即使任用少壮派李信伐楚，也不会有多大的变故。于是他卸了王翦的兵权，交予李信。
值得注意的是，秦王亲政之初，吕不韦罢相后“就国河南”（《史记·吕不韦列传》），回到作为列侯的封地。仅仅十年，到了王翦时就成了“归老于频阳”（《史记·白起王翦列传》），回了家乡。后来，同为丞相，同为列侯，统一后任相的李斯也只能“怀通侯之印归于乡里”（《史记·李斯列传》），就是说卸任之后只能拿着侯印回到故乡。而在统一之后，北击匈奴、建立军功的军事骨干蒙恬并未记载被秦始皇封侯。
归乡，意味着王翦哪怕有爵位也没有封邑。根据《史记·秦始皇本纪》记载《琅琊刻石》的列侯次序，没有什么功绩的武城侯王离，排在屡立战功的其父通武侯王贲与秦丞相之前。一般认为王离的侯号“武城侯”是承袭自去世的祖父王翦。王翦是有列侯爵位的。但王翦、王贲父子二人的封地邑名均不可考，很可能是有爵无地。
从秦统一战争到秦朝时期的列侯，与统一战争前的秦国和汉朝建立后的列侯不同，前者是虚封，不是实封。若如此，在统一战争时期，包括王翦在内的因功封侯的旧秦国军事贵族经历了秦王嬴政进一步的去贵族化改革。他们的侯爵之位应是虚封，无食邑、无侯国。
《史记·李斯列传》记载：“使秦无尺土之封，不立子弟为王，功臣为诸侯者，使后无战攻之患。”《汉书·地理志上》记载：“秦遂并兼四海。以为周制微弱，终为诸侯所丧，故不立尺土之封。”清人俞正燮则在《癸巳类稿》（卷十一）《关内侯说》中总结秦代列侯制度：“列侯在秦为二十级之赐爵，乃虚封，不得为实封立国。”
显然，秦王嬴政在统一过程中就在进一步推进中央集权，消除大封建制度的余留。将君侯由实封转向虚封，这说明秦王嬴政已经在公开推行“有功终不得封侯”（《史记·白起王翦列传》）的去实封，甚至去封侯的制度。《王翦列传》中没有记载其侯爵，可能意味着秦王嬴政一度中断了封侯制度，到了后期落实虚封原则之后才恢复。
从吕不韦就国到王翦归乡的十年间，这种虚封列侯的改革应是秦王嬴政本人所推动的。尽管秦王嬴政把军中官位优先许诺给几大军功世家，使王家、蒙家、冯家等军头仍然效忠，但整个关中军功集团对秦王嬴政的政策一直有意见。这种改革的阻力一直存在。
面对秦王嬴政亲自请他复出，王翦要求必须调六十万军队给他伐楚。然后在秦王嬴政送他出征时，王翦又提出让秦王赏赐他大量的田宅园池。秦王嬴政问他为什么要这么多，他说“为大王将，有功终不得封侯”，所以要在尚被重用时多为子孙请置些家业。秦王嬴政大笑着同意。后来王翦到了函谷关，又连续五次派使者向秦王嬴政讨要田宅。别人问王翦为什么频繁要封赏，王翦说他带走了秦国全部兵马，害怕秦王猜忌，所以要多为子孙讨要田宅置办家业，避免秦王猜忌。
不少人认为，这是王翦为了让秦王嬴政认为自己是贪财而不贪权才如此做的。其实，代入这场改革的大背景就知道，这是王翦向秦王嬴政做出了妥协。六十万秦军是秦国的全部家当，秦王政全部委以王翦，肯定会有忌惮。恐怕秦王嬴政同时也会担心，如果王翦灭楚成功，这不世之功将何其难封。
嫪毐叛乱，最让秦王嬴政厌恶的不仅仅是他与太后的私情和擅权，更是嫪毐无视秦国制度，公然建立封国，有破坏秦国郡县制、复辟封建之嫌。显然秦王嬴政内心有更加深彻地进行集权化改革的理想。
秦王嬴政清理外戚势力的同时，又用虚封制反向制衡关中军功集团，给了本土势力一记重击。他正在暗自扶持的是后来李斯代表的职业官僚集团。秦王嬴政每隔十年就让关中军功集团中的青壮派取代老人，并有计划地推动高爵虚封，企图让秦国彻底摆脱西周以来的封建制度。王翦退休，就是一种弹压与冷落。然而，政治算盘打得好，耐不住打仗是个技术活儿。灭国统一战争更是最高难度的技术挑战，秦王嬴政对昌平君的反水显然失算了。李信伐楚遇到麻烦就不顶用了，技术不过关，秦王嬴政不得不反过来再求王翦出山。
所以，当秦王嬴政恳求（加上威逼利诱）王翦复出收拾伐楚烂摊子时，王翦表现得扭扭捏捏。这是一个被弹压的政治集团的诉求姿态。后来，王翦复出后却只为自家狂讨田宅奖赏，更像是做给他背后的军功集团看的。
一来，此时秦国已经暂停分封或虚封列侯。王翦自己都没有封地，关中军功集团里的其他将军们更别想有，估计多少会有不服。王翦只要田宅奖赏，不要食邑封地。在明明能够代表军功集团要挟秦王嬴政的节骨眼上，这等于反过来替秦王挡难题。秦王大笑，是因为王翦爷爷还是替他这个后生着想啊。否则，如果王翦要的是爵位与食邑的裂土封侯，而不是家宅私田等财政支出性质的赏赐，秦王该如何面对自己发起的改革？答应王翦，改革破产；不答应王翦，战事失败。
二来，就像王翦自己所说，讨要封赏，秦王放心。秦王为什么放心？因为老将军是个财迷？不，因为老将军敢于吃独食儿让别人眼红，招惹骂名。敢于自黑，自限势力，自破党朋，侧面替秦王压制失去楚系外戚制衡的关中军功集团。王翦这么贴心，秦王政也就放心了。这么看，王翦很支持年轻的秦王，敢替秦王扛雷。搞不好，秦王政在王翦爷爷那里一直都是个值得力挺的好后生形象。
所以，秦王嬴政在选将时，半开玩笑说，王老爷子年龄大了，胆怯了，不选他。现在回头找王翦时张口又是一副“王爷爷你就忍心这样撒手不管我了吗”的口吻。真正的嬴政形象，很可能并不是影视剧中常见的那种抑郁症少年的形象。如果没点人格魅力，在这么巨大利益平台下的激烈集团斗争中，一个傀儡少主是攒不出嫡系的。对待有用的臣子一贯“出人下”，为达目标宁可“轻食人”，这是一个实用主义者，是随时会变换姿态的政治变色龙。他也是一个热爱工作、工于谋事、为志向愿意随时调整自己方式的工作狂。这大概才是秦朝塑造的“威严肃穆”和后世塑造的“冷酷无情”的两种官方形象背后、隐没在毁誉之中的嬴政的真实性格。
秦国进行了深入改革，昌平君难道不知道秦国当下政局的一些微妙变化？肯定知道。所以昌平君叛秦，占领秦国东南部旧楚的秦土，敢向秦国本土进攻，实际上有两大方面的把握：
第一，从外部来讲，秦国虽然摧枯拉朽地消灭关东诸国，但不得关东地区的人心。如果能靠分裂秦土争到这个楚王王位，将成为一面具有号召力的政治旗帜。如果操作得当，就能遏制秦国的灭国势头，实现战国再平衡，那么他将成为关东的反秦领袖、楚国的中兴之主。十几年后的放羊娃熊心都能成为共主楚义帝，可见楚国在关东地区巨大的号召力。
第二，他了解秦国内部局势。他知道当下军功集团内王翦等老人与少壮派之争，秦王政与本土军功、外戚两大利益集团之争，也知道少壮派李信的水平。他更知道此时秦国政坛正处于一个政治交替之时，秦王嬴政试图全面掌控权柄的同时，也在进行具有隐患的改革，并遇到了很大的阻力。这时，关中统治集团新老梯队交替，秦王政正处在政治攻坚的敏感时期。昌平君大概觉得自己知己知彼，至少此战不殆。
昌平君策划此时归国，与项燕等楚国封建大贵族合作，拥揽楚国和关东声望，与嬴秦分庭抗礼。鹿死谁手，还未可知。想必，昌平君是一个有傲气、有野心、敢决断的人。毕竟，他是人质，他看着长大的嬴政也是人质，凭什么只有嬴政能够做成这番大事业？
但昌平君千算万算还是算漏了一环。他虽然知彼，但不知己。也就是说，他熟悉秦国国情，却不了解楚国国情。楚制做不到秦制的动员程度。他没有料到嬴政能顺利安抚住关中军功集团的情绪。
昌平君错判了。嬴政不是秦昭王，王翦也不是白起。此时的秦国和秦制也不是当年的秦国和秦制。他希望看到的秦国之变故并没有发生。当年秦昭王对白起也是用“强起”的方式，但白起不听王命，最终被逼死。王翦当然知道这前车之鉴。当遭遇几乎一致的秦王“强起”时，王翦服从于王命，没有做第二个白起。当秦国立刻再次动员六十万大军，秦王嬴政用“已矣，将军勿复言”（《史记·白起王翦列传》）的坚决口气，要求王翦必须完成任务的时候，王翦放下了集团利益之争，将国家利益放在了第一位，向秦王嬴政妥协。否则，他将是与白起一样的拒命、渎职之罪。
这就是秦制的特征，一切依法依令而不依情依势。昌平君投向的贵族内斗与掣肘不断的楚国，可做不到这一点。
秦国六十万大军集结东出，楚国却各自为政。其实，秦国第一次败给楚国，也并非出于楚国集全国之力的支撑。
楚国属于大封建体制。这个体制下，春申君可以得到十几个县封地、建立国中之国。这种体制无法做到高强度的全国动员，因此楚国不断丢失国都，王室不断东迁。国都遭难时，地方贵族更多是保存实力，优先自保，持观望态度，并不使出全力。没有集中动员，楚国各大板块实则处于谁先上谁先死，都不上慢慢一起死的博弈与内耗之中。率领楚军击败秦军的项燕，与其说是为国而战，不如说是为自己家族而战。
楚国王畿本来已迁至郢陈，即今河南周口市一带。楚国见秦国势大，又将都城迁往寿春，即更东边五百里处，今安徽淮南市一带。但项燕家族封地世代在项，项城距郢陈只有五十里地，一旦秦军攻向郢陈，项家的封地肯定不保。项家只要不想从封建大贵族沦为丧家之犬，就必须坚决抗秦。楚国其他贵族眼看着项燕一家抗秦，却只想保存自家实力，只吆喝不出力。
集权制的秦国虽然有全国动员的能力，面对楚国之中枢更有优势，但面对项家这种为保家而战、坚决抵抗会夺走自家利益之秦制的封建贵族，遭遇顽抗是避免不了的。这是集权与分权的对立，天敌相遇。
砍楚王这根柱子容易，但在楚国到处拔钉子，遍地打击封建豪族很难。如果秦军真要和遍地为保家而战的楚国贵族死磕，即使取胜，代价也很大。王翦很可能深知这种情况，知道打楚国不是打楚王一家，而是可能遍地陷入泥潭，才会坚持讨要六十万军力。但王翦更明白，对付这种地方顽抗势力，与其硬碰，不如等它内讧。王翦坐拥六十万大军，面对楚军挑战却坚守不出，这是在对耗。
秦国的体制，可以为六十万大军长期提供稳定的补给。而楚国的体制，虽然在同仇敌忾时可以短期内为楚军提供足够的补给，但如果这个同仇敌忾的劲头一直被吊着，时间一长终究会泄了气，内部的各种争议与博弈就会涌现出来。首当其冲的就是与王翦对耗的项家。毕竟战线在项家封地附近，而战争是要烧钱的。项家军一直守在豫东前线，腹地贵族们却坐山观虎斗，消耗的主要是项燕家的钱粮。项燕果然坐不住了，引兵向东。于是王翦追击项燕，大败楚军。
其实，春申君的改封事件就体现了楚国那种只求自保的政治逻辑。春申君的封地原本在淮北，由于紧邻边疆，局势不稳，就将封地迁到了江东，即故吴国一带。这一带是楚国富饶的国本腹地。楚王竟都准许改封，可见楚国的封建力量之顽强。
关于项燕之死，有两种不同的记载。一种是依据《秦始皇本纪》的说法：秦王二十三年（公元前224年），楚王负刍在平舆被俘虏。项燕在淮南立昌平君为楚王。秦王亲自前往郢陈坐镇，震慑各方力量，避免再出现昌平君在后背插刀的类似情况。秦王政二十四年（公元前223年），项燕与昌平君被王翦击败，昌平君死，项燕自杀。
项燕退守路线及楚王负刍路线
另一种是依据《楚世家》《六国年表》《白起王翦列传》的说法：秦王政二十三年（公元前224年），项燕引兵向东，到蕲南被秦军追击所破，项燕被杀。秦王政二十四年（公元前223年），楚王负刍被俘虏，楚国灭亡。
《秦始皇本纪》摘录于《秦记》这一秦国的官方史料，而《楚世家》等摘录于楚国的史料。秦人说，王翦在平舆俘虏了楚王后，项燕跑到淮南拥立了新楚王，秦军杀过来后兵败自杀。楚人说，项燕自己离开豫东前线，引兵向东到蕲南后被王翦追上所杀，然后秦军南下，楚王被俘虏。
这是一个先后责任的问题。秦人认为楚王先兵败被俘，项燕又拥立新楚王，再败后自杀。这是抬高项燕。楚人说，虽然项燕殉国，但如果不是项燕失守前线，秦军就无法南下。楚王一直坚守在都城，最后亡国才被俘。
关于项燕拥立昌平君为新楚王这一点，秦人提到了，楚人没有提。更像是秦人说，我们秦国的昌平君背叛了秦国，跑去被你们的项燕立为楚王；楚人说，我们根本不承认有昌平君这个末代楚王，我们的末代楚王只有亡国被俘的负刍。
楚人或是不知道楚王负刍早已经被俘，不承认昌平君是楚王；或是故意说楚王负刍到最后一刻才被俘。总之，只有项燕认昌平君是楚王。楚人认为项燕有失守之责，是他断送了楚国主力和防线。
看这整个灭楚过程，秦国没有作伪动机，反而是楚国有很大的内斗迹象。
楚国王畿本部的各大封建势力根本不服项燕，不认项燕拥立的昌平君。后来秦末复辟时，楚国势力中的项氏与景氏就大打出手，最终项梁杀死了景驹。因为景氏有王族血统，可以直接称楚王，不受控制。而项梁没有王族血统，只能找到放羊娃熊心来做自己的傀儡。可见楚国内部对亡国过程的历史就存在多种争议说法。《秦始皇本纪》出自《秦记》，这一段更可信。但是按司马迁所说，《秦记》记载历史有一个毛病，就是《秦记》记录事件没有具体时间，所以时间线混乱。那么，如果说《秦始皇本纪》的叙事更可信而时间上稍有偏差，那么按照《楚世家》的时间去对应，两种说法相融合则是：
王翦的秦军与项燕的楚军在郾郢一带对峙。项燕后勤不济，引兵向东，试图用项家楚军保护自己的封地项城。楚王看到项燕消极抵抗，为了保住淮北，保住淮南王畿地区最后的屏障，于是亲率另一支楚军前来郢陈附近的平舆一带阻挡秦军，却被秦军生擒。项燕距离平舆较近，他最先得知楚王被俘虏，由此判断此时郢陈到平舆一带势必无法保住，包括他的项城。于是，项燕带领所部楚军，与偷取郢陈献给楚国、与项燕夹击李信的昌平君回到淮南的楚国王畿。项燕宣布楚王被俘，另立从秦国归楚的公子昌平君为楚王，并试图利用昌平君的影响力抵御秦国最后的攻击。
但楚国各大封建贵族根本不承认陌生的昌平君为楚王，并且坚称楚王负刍尚在，没有被俘。于是项燕与昌平君离开淮南王畿，又驻扎到淮北的蕲南，试图阻挡秦国最后的攻击，可惜最终兵败身亡。也正是因为楚国内部就对项燕之死的说法不一，才会出现十几年后陈胜起义时还能打出项燕活着的旗号。
这就是最后的楚国，仍然内斗不休，各大封建贵族优先自保，无法整合国家力量。
贵族山头林立的楚国，无法具备秦国那种高程度的动员力和凝聚力。楚国能赢第一局，却赢不了第二局、第三局。秦国可以输第一局、第二局，但只需要赢一局，就是彻底的胜利。这就是制度效率带来的对比优势。这就是历史的车轮滚滚向前，历史的潮流浩浩荡荡。
昌平君败了，虽然他最后被项燕拥立为末代楚王，但终究改变不了历史的洪流大势，身死国灭。可是，楚国在最后的抵抗中已经展现出了它是代表周制的旧势力，最后能让秦国代表的新势力遭受重创，最后具有挽回僵而未死的旧制度之可能性的坚定力量。
楚国覆灭后，躺平已久的齐国直接投降。秦王政终于从历史的迷雾中走出，轮廓逐渐清晰起来。但他的身影太过巨大，大到掩盖这个过程中本应该发光发热的其他重要参与者的形象，比如，协助他统一的丞相们。或许，让丞相们消失，本身就是秦始皇改革的一部分。