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公司引入战略投资者（进行私募融资）是除银行贷款和公开上市之外的一种主要融资方式。在改制阶段引入战略投资者，不仅可以为企业提供业务发展所需要的资金，而且可以降低企业负债率，提高再融资能力，从根本上改善财务状况。如果企业既想做股权激励，又要引入战略投资者，建议将两次分开做，在改制之前完成股权激励，改制之后以增资的形式引入战略投资者。
对现金流良好，融资渠道有保障的企业，引进战略投资者还有以下作用：
1.为非上市公司实施股权激励计划解决公司定价估值问题，留住核心人才和引入经营管理人才；
2.企业股权多样化，完善公司治理结构（引入战略投资者是公司海外红筹上市的必要条件）；
3.协助兼并和收购，进行战略咨询，整合产业链，协助企业进入国际市场；
4.协助企业改制、引入后续战略投资者和上市安排。
A公司是一家 500 强医疗集团指定的售后维修服务供应商，经过 10 多年发展，2010年公司销售收入接近2亿元，利润2 000万元，年末净资产超过6 000万元，员工近300人，规模在医疗维修行业处于领先地位。
2008年初公司曾与PE机构签署投资协议，拟出让35%左右的股权，分两次引入约950万美元的风险投资（2007 年末公司净资产约 3 500 万元，年净利润约1 000万，投资前估值约1 500万美元），后由于国家外汇管制、境内股市大幅下挫和金融危机等综合因素影响，未引入该战略投资者。
2008年—2010年，医疗维修行业市场快速发展，与A公司规模接近的企业不断增加。A公司行业优势受到冲击，尤其是人才流失压力较大。公司核心管理人员成为业内企业猎头的对象，一些500强公司开出50%以上的工资增幅邀请公司中层管理骨干，公司基层人员的收入也不具备优势。因此公司管理层于2010年末启动了新一轮引入战略投资者的计划，其目的主要是：
1.为实施股权激励计划解决公司定价估值问题，稳定公司人员、留住核心人才；
2.公司股东投资期限长的已近10年，最短的也超过3年，部分股东公司股权占家庭资产的比例极高，有变现部分股权的需求；
3.通过引入战略投资者完善公司治理结构，实行股份制改造为公司上市做准备；
4.抓住医疗行业快速发展的机遇，通过兼并收购进一步确立行业中的领导地位，实现公司业务的快速发展（未来 5 年复合增长率 30%以上，争取达到 40%~50%）。
战略投资者（VC/PE）的具体分类情况，请见表3-1。
表3-1 战略投资者（VC/PE）的分类
中国的风险投资起步很晚，发展很快，开始是受美国影响很大，现在越来越本地化，受美国的影响越来越小。中国最早的风险投资应该是IDG，IDG在1993年、1994年的时候其实不能叫真正的风险投资，而是一个投资公司概念（战略投资者）。20世纪90年代末期风投在中国经历过很惨的一段时间，真正第二次崛起是从2004年开始，2005年、2006年风投变得很热，2008年金融危机行业才冷下来。2008 年、2009年以前，一般都是外资风投（融资、退出两头在外），投的是中国公司，但用的是美元，融资是美国这些投资人，最后上市在海外（如纳斯达克），退出的也是美元。百度、新浪、搜狐都是如此。2009年开始了一个巨大的变化就是创业板，创业板一开迅速风起云涌，出现了很多人民币基金，发展速度之快是始料未及的（真正获利的主要是在2000年前后开始布局的国内人民币基金），很快，无论在融资的资本总量和基金个数，还是投资和退出的公司数量，都迅速地超过了美元基金。可能未来相当的一段时间都会如此。2011年下半年开始，中国的整个风险投资和PE行业都冷下来，而且冷的非常快，主要是资本市场对中国公司很不利，2011年以前海外上市一般都有中国溢价，现在变成了中国折价，在人民币市场创业板、中小板一直往下走。目前风险投资在中国仍在快速发展，一方面表现为迅速向专业化发展，另一方面表现为往早期投。PE资本逐步向后期并购发展。这与美国PE/VC发展历史相近。
企业在初创时期（种子期或创始期）的资金一般来源创始人投入（含创始人亲友），部分企业可以获得政府的资助和天使投资。在企业进入发展期后可以选择私募股权融资（VC\PE\战略投资者）和银行（小额贷款公司）等金融机构融资，一般来说对于成长型企业风险投资（VC）能比银行更早投入。企业进入成长期后可选的融资模式更为丰富，除了引入战略投资者和银行融资外，还可以选择IPO，发行债券、引入并购基金等多种融资方式。企业上市后可以选择增发、定向增发、发行可转换债券、公司债等多种融资方式。
企业股权融资是以空间换时间，以出让股权换取企业的资本金，加速企业的发展。从投资阶段看，在公司起步的时候为天使投资（种子投资），往后为风险投资（VC），成长期投资一般为离上市3~4年（成长前期），1~3年（成长后期），PRE-IPO投资一般为对上市前18个月以内的投资。
债权融资是以时间换空间，企业通过延迟获利的时间来获得今天的生存空间。外部债权融资从来源看可以为买方、卖方、政府、机构（银行等），企业融资可以从左到右逐项考虑，如是否可以有预售款（或买方信贷）、供应商融资（或卖方信贷）、政府补贴或贴息贷款、银行（或租赁、信托、债券发行）等。同时企业股权融资和债权融资还可分为内部融资和外部融资，由此可将融资分为外部权益融资，外部债务融资、内部股权融资、内部债权融资。一般而言股权融资成本高（出让股权，出让公司未来成长的收益）、风险小（如没有回购条款本金不用归还）。企业选择融资模式时，以融资风险作为标准，宜先股后债，先外后内；以融资成本为标准宜先债后股，先内后外（见表3-2）。
图3-1 企业在不同阶段的融资方式
表3-2 企业融资结构
公司引入战略投资者的时机，主要根据企业发展需求和市场情况确定。以下四种情况是公司引入战略投资者的较好时机：
1.业务快速发展，债权融资受到限制不能满足业务发展的需要；
2.为留住核心人才需实施股权激励计划；
3.所处行业处于高速发展期，有较好的兼并收购机会；
4.预计未来两三年内IPO融资，公司需进行股份制改造，完善股权结构和治理结构。
根据A公司2010年资产和盈利水平，估值约为3 000万美元，是2008年的2倍。如在2008年引入战略投资者，2010年末公司净利润有望达到人民币3 500万到4 000万元，公司估值亦将超过5 000万美元，原有股东持有股权的价值亦会比目前为高，而且有望确立公司在行业内的领导地位。因此，股东普遍认为错过了一次发展机遇。2010年末，公司考虑到所处行业处于快速发展时期，为留住核心人才需实施股权激励计划，同时创业板推出，公司估值有所恢复，虽然公司短期内业务发展不缺资金，仍将引入战略投资者列为2011年重点工作。
提前准备，忌“临时抱佛脚”。引入战略投资者一般需要6-12月的时间，当需要资金时再引入战略投资者，企业资金面紧，沟通谈判时间短，往往会影响公司估值。
精心挑选，忌“鼠目寸光”。目前VC/PE企业本身良莠不齐。好的战略投资者不仅可以给企业带来资金，还能提供战略分析，客户或渠道资源，协助公司引入后续私募资金，甚至在IPO时提高公司估值（特别是海外上市，海外投资者非常看重公司的战略投资者）。企业可在广泛接触的基础上，选择熟悉公司所处行业，能为公司提供客户或渠道资源的战略投资者。企业应更看重若干年（比如IPO时）后公司的整体估值，而不应以被投资时的企业估值为主要因素。
分阶段实施，忌“一步到位”。引入战略投资者后企业财务状况会根本改善，后续可通过债权融资或多轮引资，获得资金。因此确定出让股份和引入资金总量时，应避免一次性出让股权数量过多。同时随着企业的快速发展，估值会有所提高，分段融资更符合企业利益。但也要注意，融资有时间成本，并耗费管理层相当的精力，因此重点是选好首轮战略投资者，后续融资要充分依靠首轮战略投资者。
W公司创办于1998年，主要从事高科技微创伤医疗产品的研究、制造、销售和服务，产品性能与国际竞争对手相当，但价格优势明显。随着国内市场的飞速发展，公司通过私募股权融资，业务实现超常规增长。
W公司先后进行了五轮融资：2001年销售收入达到2 000万元时启动首轮融资；2002年初首轮融资900万人民币，占不到20%的股份；当年还进行了第二轮融资，募集 1 350 万元，出让股份约17%；2003年初公司进行第三轮融资，募集2 485万元，出让股份21%；2004年某国际知名企业向其投资1 800万美元，通过股权置换和增资取得约40%的股权。国际投资者除提供投资外，在产品研发和海外市场拓展等方面与公司展开了广泛合作。2010年W公司成功上市。
纵观W公司融资历史，初始融资规模并不大。如果一次融资金额过大，就会出让过多股权。通过分次融资，每次融资能力都变强（该公司第二次比第一次溢价约100%，第三次溢价60%，第四次溢价300%）。
目标市场（Market）、企业管理团队（Management）、公司的商业模式（Model）和达到发展目标所需要的钱（Money）的数量，是投资者考察的重点。按重要性排序依次为：
1.市场有多大（Market）
市场大小是投资人关心的首要问题。只有足够大的市场，才能产生一个优秀的目标公司。如在一个十亿的市场中才能产生一家2亿~3亿销售规模的公司（处于行业领先地位的企业，市场份额一般占20%~30%）。同时公司保持高速成长也和市场有直接关系。市场高速发展，市场里的公司才能高速发展。优秀公司的成长速度要高于行业平均增长。
2.管理团队（Management）
投资就是投资团队识。企业家自身的素质是投资者关注的重点之一，包括诚实正直、奋斗精神、精力充沛、头脑灵活、学识渊博、领导能力、创新能力等因素。同时企业家身边还要有一个能够相互协调、共同协作的多元化的团队。
3.商业模式（Model）
商业模式是公司创造营业收入和利润的手段与方法。一个清晰的商业模式在吸引战略投资者时十分重要。因此在与投资者接触时，除了让其对市场前景有一个清晰印象外，还要把商业模式介绍清楚。公司的目标客户是哪些，如何接触到这些客户，市场策略是哪些，通过哪些渠道销售，如何配置公司资源，公司如何满足目标市场和目标客户的需求，公司的核心竞争力在哪里，公司的行业壁垒在哪。这些描述并不一定用专业术语，投资人往往更偏好简单的表述。
4.你要多少钱（Money）
“钱”有两个含义，一是达到公司成长目标、收入目标和市场占有率目标等需要多少钱，二是公司价格高低。融资的目标是利用投资人的投资来帮助公司达到成长目标，而投资人的投资又以公司的股份为交换代价。投资者不仅仅看当前公司需要融资多少，还会关注实现上市目标总共需要多少资金，规划第二轮甚至第三轮融资。价格的高低通常不是投资人最关心的问题（也不应该是公司引入战略投资者时最关心的问题），投资人往往更关心市场、团队、商业模式、行业壁垒和企业成长性。
1.投资项目的市场潜力（即使市场现在还小，未来前景足够好亦可）。
2.公司管理层的能力、品德和信誉。公司管理层最好是互补型的，有的懂技术、有的精于管理、有的擅长市场营销。
3.技术本身及转化为产品和服务的能力。
4.重点考察公司的商业模式。怎样赚钱、为什么能赚钱，比对手强在哪里，哪儿可能出问题，出了问题怎么办。商业模式必须是切实可行的。
5.公司的成长潜力。
投资者一般都是所在行业的专家（公司也不应寻找外行投资者），你很难骗他、把他搞晕、稀里糊涂地把钱拿走是不可能的，因此诚信很重要，个人信誉很重要。
投资人只有在全面了解目标企业的各种情况时才能真正地了解企业的价值，也只有全面了解企业，才能更好地化解未来可能出现的各种风险。对投资者的尽职调查，企业家应以开放的心态来面对。完全因为尽职调查发现大问题而不投资的情况，其实占比并不高。签署保密协议，可以避免投资人四处宣扬企业情况（但也不能完全依赖保密协议，企业家必须具有自我保护意识，像核心专利的细节就不必一一告知投资人）。
投资人尽职调查主要为公司团队、财务、业务、法律四个方面。投资人一般会把清单列表提前给企业家做准备，然后组织尽职调查团队进入，尽职调查团队有时还包含律师和会计师等专业机构。
1.团队：投资就是投资管理团队，对团队的调查是尽职调查的重要部分。投资人会在幕后使出全部能量，把团队的情况和背景调查得清清楚楚。
2.财务：主要核查公司提供的财务数据是否真实，有时会非常细致，如查看银行账户具体交易记录和明细账目，详细核实金额较大的应收、应付、其他应收、其他应付款项，关注公司缴税情况、收入确认原则、应收账款质量等。
3.法律：从公司是否合法成立、相关审批手续是否齐全等入手，到公司主要财产和财产权利的合法性（如土地产权是否清晰，公司的专利技术等），甚至于环保是否达标等。投资者还会调查企业是否涉及潜在的法律风险，组织架构是否会对投资人进入后进行重组产生障碍、合同中是否隐含大额赔偿风险或者重大诉讼、是否有或有债务（如对外担保）等。
4.业务：对业务的调查和公司所处行业息息相关，有时又与财务、法律交织在一起，比如合同的执行和签订属业务层面，但涉及的法律风险列入法律部分尽职调查范围，收款、付款、收入部分又在财务尽职调查中体现。一般而言，投资人会到公司与管理层交流，会要求列席公司销售会议，也会要求和公司客户及合作伙伴交流，进行360度调查访问。
要使投资谈判取得成功，有许多前人积累的经验可供借鉴。
1.请一位好律师（或好的融资顾问），从法律条文、交易结构等方面给企业家咨询和建议，不要对律师或融资顾问的费用斤斤计较；
2.关注公司估值、证券类型、期权比例、董事会构成以及对原始股东和创业者的报酬和权力等关键条款；
3.合理的资本结构比估值更重要。从长远来看，风险投资人占公司 33%还是30%的股份并不重要，重要的是资本结构对后续投资者（如投资银行或后期投资PE）是否易于理解，并有投资意愿；
4.准备最佳替代方案。选择2~3个意向投资者，有利于企业从最好的投资者那得到更好的投资条款。如果只有一个意向投资者，就意味着没有谈判筹码；
5.选择好的投资者。好的与差的投资者有天壤之别，对好的投资者，企业应给予稍微优惠的条款（不管在公司估值或证券类型方面）；
6.要求投资者提供参考信息。企业有权利要求投资者提供其所投资公司的CEO的信息，提供他们开除的CEO的信息。如果是好的投资者，他们将提供给你所投资的所有CEO的名册，并告诉你可以给任何人打电话。而差的投资者只提供极少的名字，并要求你给调查准备的时间；
7.不要让投资者在谈判中以“我们都是这么操作的”蒙过去。如果因为一些有说服力的原因使他们在某个条款上坚持，而这个条款对企业而言又非常重要，企业有权知道详情；
8.如果面对联合投资者，坚持要求一个投资方律师和一个领投者。这样做既可以避免浪费精力，又能节省律师费。还要让投资者承诺，经过谈判确定的内容，不能回头来再进行商讨。特别是对参与了公司不同阶段投资的投资者，用这种方法进行协调和利益平衡非常有帮助。为了保证融资的顺利进行，企业家有时候要不断扮演仲裁者；
9.为下一轮融资做准备。投资者不准备参与下一轮融资的情况对企业而言是非常糟糕的。其他投资者对其进行的惩罚，将对企业家和公司管理层带来很多连带伤害。企业家和律师应坚持一些保护性条款，以应对本轮投资者在下轮融资中不追加投资的情况。同时也要防止有些条款或构架影响公司下一轮的融资决策，避免今后只能以较低的价格向现有的投资者融资；
10.审慎对待投资协议条款清单（Term Sheet）谈判。不管是首轮还是后续几轮，企业在谈判中的表现将对今后与投资者的关系定下基调，融资是企业与投资者博弈的分界线，随后他们将进入董事会并影响公司管理构架和部分经营决策。
如何才能快速高效地寻找到企业所需的战略投资者，有五大途径值得关注。
1.直接寻找投资机构高层人士：企业家可以直接联系相关投资机构的朋友，或通过自身圈子里的律师、会计师、主要合作银行，直接发出公司有意引入战略投资者的信息，由朋友介绍认识相关投资机构的领导层；
2.通过互联网：国内有很多风险投资网站。在线寻找风险资本，需要填写项目情况，公司需充分考虑保密性，特别是对要求在线提供商业计划书（或商业计划书概要）的投资机构，要特别谨慎；
3.参加相关会议：会议是企业家与投资机构接触的重要途径。由投资咨询机构举办的项目与资本对接会、融资路演会，往往有一定主题（如生物医药类投资洽谈会），此类会议商业气氛较浓，有的会收取较高的会务费。还有一些带有学术性或行业聚会性的研讨会，如风险资本协会年会、政府或银行主办的研讨、交流会议；
4.通过政府相关机构：政府目前在优质企业引入战略投资者中起的服务作用越来越强，符合政府相关条件的企业，通过政府平台寻找优质的投资者是一个非常好的途径；
5.聘请专业的财务顾问：利用专业化的财务顾问服务寻找投资者最为便捷，公司到融资后期一般也需要聘请律师或财务顾问，协助投资协议条款清单的谈判）。
要想成功觅得优秀的财务顾问，以下注意事项必须关注。
1.尽可能找著名的中介机构或大型中介机构；
2.确认备选中介机构后，企业必须明确服务需求，也可以让中介机构提出目前其提供的服务，由公司从中选择；
3.让中介机构明确收费数额，最好落实到每一项具体工作的具体价格，要求和报价要以书面方式确定；
4.要求中介机构指定专人负责具体工作，企业有权要求中介机构提供指定人员的工作经验介绍以证明其工作胜任能力。
某养殖企业成立于2000年，主要从事猪、鸡、鸭育种、繁殖、养殖、生产、加工、销售以及饲料、添加剂生产、加工、销售。2008年总资产15 060万元，负债 8 914万元，归属母公司净利润1 717万元。企业经过近10年发展，可在养殖产业链的各个环节实现自我控制。为进一步发展，企业准备引进投资机构获取生产所需资金，以执行企业的发展战略，同时为上市做准备。
公司聘请了一家商业银行担任私募股权融资顾问。融资顾问开展了下列工作：
1.寻找投资亮点
在对管理团队、产品和盈利模式、行业地位、经营现状、发展战略等进行充分了解后，财务顾问会对公司价值进行判断和提炼。该公司的价值突出体现在五个方面：（1）公司有一支在养殖行业内非常扎实的队伍；（2）公司虽然规模不大，但形成了对整条产业链的控制，确保食品安全；（3）公司净资产收益率较高，增长率非常可观；（4）公司在利润较厚的种猪繁养上确立了地区龙头地位；（5）公司在终端市场仅销售无公害冷鲜肉，已初步建立地区性高端品牌形象。
2.根据企业的融资需求和自身条件制定融资方案
一方面结合企业发展规划和融资需求，一方面结合净利润、现金流和能够释放的股权，来制定融资方案。在该案例中，融资顾问考虑到企业单位资金投入的效能和上市的相关标准，为企业设计了可以进行两轮投资的股权空间，并预留了管理层期权执行方案。
3.制作私募文件和协助路演
融资顾问制作的私募文件涵盖《投资建议书》、路演文件、《投资条款备忘录》并进行了共计5场路演。
4.协助企业接待投资机构的尽职调查和商务谈判
该项目共接待了 3 家投资机构的详细尽职调查，并进行了多场关键点谈判。最终投资者接受的价格以及融资额符合企业预期，同时纳入估值调整协议（对赌）的净利润在企业可控范畴之内。企业和投资者对后期发展战略和控制措施也达成了共识。