建立完善的合规管理组织架构是开展合规工作的基本前提。企业各机构和成员都或多或少地承载着合规职责,只有构建起科学的组织架构,才能明确不同层级部门的管理职责,确保企业合规管理体系的高效运行。
企业可通过建立有效的合规管理体系来防范合规风险,基于对合规风险进行识别、分析和评价,建立并改进合规管理流程,从而对风险进行有效的应对和管控。建立有效的合规管理体系虽不能杜绝不合规,但能够减少不合规风险。
合规管理是独立于决策治理、业务治理和财务管理的管理活动。合规管理由首席合规官团队负主要责任,以最大限度降低企业合规风险、避免企业遭受损失为主要目标,旨在确保企业依法依规经营。为保证合规管理的有效性,企业最高层要作出合规承诺,并承担最终责任;董事会要成立合规管理委员会,董事长和首席执行官应成为委员会成员,使合规管理委员会成为最具权威的合规决策机构和监督机构;企业要设立首席合规官,并赋予其与合规管理职务相称的地位和资源;企业要设立合规管理部门,为其配备足够的人员和预算,并确保其具有独立性和权威性;企业要在其分支机构和各部门设立合规执行部门或合规专员,使合规管理能够渗透企业的生产、经营、财务以及其他业务的流程;企业还要确立合规审查制度,使合规部门、首席合规官乃至合规管理委员会拥有否决不合规业务的权利;另外,合规管理应成为企业人事管理的内容,作为对员工进行考核和奖惩的依据。通过制度设计,合规管理不再是一种针对企业依法依规经营的“外部监督力量”,而是内化为企业治理结构的有机组成部分。
一个运作良好的合规组织体系,是有效发挥日常性合规管理作用的必要保障。在现代公司治理结构中,合规组织通常包括四个层级:一是董事会下设的合规管理委员会。二是首席合规官。三是企业合规部门。四是企业下属部门或分支机构的合规部门及合规专员。合规组织若要有效发挥合规管理的作用,必须遵循以下几项基本原则:一是最高层承诺原则。二是权威性原则。无论是合规管理委员会、首席合规官,还是合规部门,不仅要具有较高的行政层级,而且对合规管理拥有决定权,在合规管理与业务发生冲突时,拥有“合规否决权”。三是独立性原则。企业必须配备充足的专职合规管理人员,专职合规管理人员不得从事与合规管理相冲突的经营、财务等管理工作。四是资源充分保障原则。企业应为合规管理配备充足的管理人员,提供足额的经费预算。五是合规管理嵌入企业经营所有流程原则。必要时,企业应将合规转化为绩效考核的重要依据,使专职和兼职合规管理人员在人事奖惩方面拥有话语权和影响力。
1.企业合规委员会(跨部门组织协调)
企业可在董事会中设立合规委员会,由具备法律、财务、人事管理背景的董事组成。在不设董事会的企业中,合规委员会应由执行董事牵头,包括法律、财务、人事管理方面的最高管理层成员。在不设董事会也没有执行董事的企业中,合规委员会可由企业总经理、党委书记、其他党组成员、最高管理层成员组成。合规委员会的主要职责是负责企业合规管理的总体部署、体系建设及组织实施。一般情况下,合规委员会应履行的主要职责包括:一是制定企业合规管理基本政策,或贯彻落实上级企业的合规管理基本政策,制定企业合规管理战略、目标和工作要求。二是建立和完善企业合规管理体系、审定企业合规管理工作部署和年度合规管理工作计划。三是听取合规管理工作汇报,指导、监督、检查合规管理工作。四是研究解决企业加强合规管理的重大或突出问题,指导、监督、检查违规问题整改。
企业决策层的合规职责。企业决策层是整个企业运营的“神经中枢”,是影响企业合规运行的关键因素。其合规职责主要包括三个层面:一是统筹职责,即统筹整个企业合规管理工作的顺利开展;二是决策职责,即决定企业合规管理中的重大事项,如重要人事任免工作;三是处置职责,即依法依规对于违规人员作出最终处理决定。
合规委员会,处于企业合规组织架构体系的“塔尖”,主责主业为领导企业合规建设,尤其是从宏观层统筹企业合规管理工作,起着定方向、明目标、谋长远的主导作用。
2.设立独立的合规管理部门(合规牵头部门)
企业设立的合规管理机构应具有专业性,应配备一定数量的具有法律背景的人员。
在具体合规管理实践中,企业设置专职合规部门主要有四种模式:独立设置模式、复合设置模式、简约设置模式和外聘设置模式。
独立设置模式是指在企业内部单独成立合规部,这是企业设置专职合规部门的主流模式。合规部门是企业的内部部门之一,与其他部门并列。这种设置模式体现了合规部门在企业中的地位,优点在于有助于保障企业合规管理工作的独立性,避免来自其他部门的干扰。
复合设置模式是指企业合规部门与其他部门合并设置,最为常见的是设置合规与法律部,即企业不单独设立专门的合规部,而将合规部和法律部合二为一,形成法律合规部或将企业合规管理职责归入法律部,下设合规分部或合规团队。企业法律顾问往往兼任合规负责人(首席合规官)。
简约设置模式是指企业只设立合规小组或者合规专员,具体承担企业日常合规管理工作。这种设置模式适用于规模较小(主要是小微企业)、合规风险低的企业。这种模式能够有效减轻企业的总体负担,具有较大的灵活性。但这种模式易使合规工作效果不尽理想。
外聘设置模式是指企业依法委托具有合规管理资质的团队和人员来承担企业的合规管理工作。
企业应根据经营的业务性质、地域范围、监管要求等设置相应的合规管理机构,合规管理机构的规模要与合规管理任务相匹配。规模较小的企业,可以不设立专门的合规管理机构,由相关业务部门履行合规管理职责。
企业合规管理部门负责本企业的合规管理工作,履行以下职责:①组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。②关注企业内外合规环境因素的变化,结合企业实际,及时提出相关合规工作建议和对策等,为企业领导层的合规决策服务。③负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查,检查、督导其他业务部门及下属企业或者分支机构开展合规工作。④组织开展合规风险识别、预警和应对处置,根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。⑤受理职责范围内的违规举报,提出分类处置意见,组织或者参与违规行为的调查。⑥组织或者协助业务及职能部门开展合规培训,受理合规咨询,推进合规管理信息化建设。
企业可结合实际配备与其经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员。合规专员履行的主要职责有:一是持续关注法律法规、行业监管要求和国际准则关于所属部门各项业务的最新要求,建立所属部门各项业务的合规管理制度,或根据监管要求完善各项业务流程。二是与企业合规管理部门沟通,按计划完成各项合规管理任务,包括但不限于合规风险评估、合规培训宣贯、合规登记报告等。三是为所属部门员工提供合规管理建议,解答其他部门员工提出的相关合规问题。
首席合规官或合规负责人是企业合规管理工作负责人、决策者和监督者,对企业合规管理工作负具体管理责任。根据企业性质、规模、合规管理工作的业务量,有专人担任、兼职或外包三种安排。一般情况下,合规负责人应履行的职责主要包括:一是贯彻执行企业董事会、监事会和最高管理层对合规管理工作的各项要求,全面开展并具体实施合规管理工作。二是协调合规业务与企业各项业务之间的关系,监督各业务部门、企业所属各个机构执行企业合规管理要求的情况,及时解决合规管理中出现的重大问题。三是领导合规管理部门,完善组织队伍建设,做好人员选聘培养,监督各级合规管理部门认真有效地完成工作任务。
合规部门要配合企业财税部门做好财税合规工作。合规管理部门要围绕财税合规风险做好以下工作:①审查财务部门(税务部门)及业务部门在财务、税务方面的合规情况;②向财务部门、业务部门提供财税合规情况审查报告,明确合规风险点及负责人,提出应对意见,化解和消除财税合规风险;③当好决策参谋,向决策层提供财税合规分析报告,提供合规建议。
3.企业各业务职能部门承担合规管理主体责任
企业业务及职能部门承担合规管理主体责任,履行以下职责:①建立健全本部门业务合规管理制度和流程,开展合规风险识别评估,编制风险清单和应对预案;②定期梳理重点岗位合规风险,将合规要求纳入岗位职责;③负责本部门经营管理行为的合规审查;④及时报告合规风险,组织或者配合开展应对处置;⑤组织或者配合开展违规问题调查和整改。
需要注意的是,合规组织架构的搭建要与企业的实际需求相适应,过于繁杂会导致额外的经营成本,过于简单则无法防控风险。企业的合规管理架构要与企业的经营模式相一致。
1.制定企业财税合规行为准则
企业的合规制度搭建相当于“内部立法”,要将外部制度要求内化成为企业制度。企业合规行为准则是企业财税合规的“宪法”。财税合规行为准则是企业合规管理制度架构的关键部分,奠定了企业财税合规管理的总基调。为确保实用性,行为准则要简明扼要、提纲挈领、直达要害。虽然行为准则无法为员工提供全方位、全流程、全环节、全覆盖的合规指南,但能够为员工提供合规行为的指导思想与根本遵循,让员工了解如何应对财税合规风险。
2.建立企业财税合规风险防范体系
企业财税合规是旨在应对财税合规风险的企业治理体系,主要功能是确保企业依法依规经营,预防企业财税违规、违法和犯罪。因此,企业要建立财税合规管理的基本流程,及时评估、识别、监控、处置潜在的财税风险和可能发生的财税违规行为。依据国际经验,从程序上看,合规管理流程包括三个基本系统:一是风险防范系统,是预防违规事件发生的管理流程;二是风险监控系统,是及时识别、报告合规风险的管理流程;三是违规事件应对系统,是违规事件发生后采取的调查、奖惩和制度修复流程。企业财税合规风险管理要遵循这些基本流程,并按照“事前”“事中”“事后”分阶段制订控制流程。
首先,建立财税风险防范系统,即“事前预防流程”,它通常由五个要素构成:一是财税合规风险的评估;二是财税合规的尽职调查;三是财税合规培训;四是财税合规信息的沟通和传达;五是财税合规文化建设。其中,财税合规风险评估是风险防范体系的核心要素,是企业通过对业务性质、交易规模、违法违规情况、涉讼情况等的审查,检验自身是否存在财税违规、违法和犯罪可能性的管理活动。财税合规尽职调查是合规风险评估的一种特殊形式,是企业审查客户、第三方商业伙伴和被并购企业是否存在财税违规、违法情况所采取的背景调查活动。财税合规培训是企业针对全体员工、客户、第三方商业伙伴所进行的定期或专门性财税合规培训教育活动。财税合规信息沟通和传达是企业就相关法律法规、财税合规建设的进展情况进行的面向全体员工、股东、第三方商业伙伴的宣传、沟通和交流,目的在于促使上述人员了解财务、税收法律法规及企业财税合规政策的变化,以做到全员合规。财税合规文化建设是企业通过日常性财税合规管理体系的运行形成依法依规经营的习惯和氛围,有助于员工养成“合规创造价值、合规即道德”的价值观。
其次,建立财税风险监控系统,即“事中识别流程”,是企业对经营活动是否合乎相关法律法规所进行的实时监督和控制,并对可能发生的财税违规、违法行为及时加以识别,以对财税违规、违法事件做出及时处置,采取改进措施。形象地说,风险监控系统如同企业全天候、全覆盖的“雷达预警系统”,可以对企业各环节经营管理活动进行精准扫描和专业检查,确保财税违规、违法行为进入企业监管者的视野。财税风险监控系统通常由以下几个要素构成:一是实时财税合规检查,又称为“合规控制管理”,是对企业的投资、并购、生产、销售、进出口等业务活动进行财税合规性审查,确保这些业务活动符合财税法律法规的要求。二是财税合规审计,又称为“独立第三方财税合规审查”,是企业委托外部独立的专业机构对合规管理体系的有效性进行定期或不定期审查,既审查合规政策在企业内部是否得到了良好执行,也审查企业是否发生了财税违规、违法情况。三是实时举报机制,如设置举报电话、电子邮箱、专项信箱等。对于员工、客户、第三方商业伙伴及其他针对企业财税违规、违法行为的投诉,无论是实名投诉,还是匿名投诉,都要进行调查处理,并确保举报人得到有效保护,不被打击报复。四是财税合规报告制度。企业应确保首席合规官、合规部门和分支机构的合规专员能够定期或不定期就企业财税合规管理问题进行报告,报告事项既包括企业财税合规管理的执行情况,也包括企业内部发生的财税违规、违法乃至犯罪情况。
最后,建立财税违规事件应对系统,即“事后合规管理流程”,是在违规事件发生后,企业所采取的纠正和补救程序。当然,前提是企业虽发生财税违规事件,但还没有陷入被税务部门执法调查、检查、刑事追诉的危机。在检验企业财税合规管理系统是否有效时,不是看其是否已发生了财税违规事件,而是要看在发生财税违规事件之后,企业是否采取了有效的应对措施。具体说,财税违规事件应对至少包括三个要素:一是财税合规内部调查,即企业自行或者委托外部专业机构对所发生的财税违规行为进行全面调查,既要查明违规事实,查明负有相关责任的员工、管理人员、客户、第三方商业伙伴或者并购企业,也要揭示企业财税合规管理的漏洞和隐患。二是惩戒财税违规人员,即对负有直接责任的员工、管理人员进行惩罚,如调离工作岗位、做出行政处分、送交司法机关处理等;对于负有直接责任的客户和第三方商业伙伴,则应采取责任切割或终止商业合作等处理措施。三是及时对财税合规计划进行完善和改进,对存在漏洞的日常性财税合规管理制度做必要的补救,对存在隐患的管理环节进行纠正。
3.制定企业财税合规管理办法
在制定财税合规管理办法时,要注意以下几点。
第一,确定适当的财税合规目标是合规工作顺利开展的必要前提。财税合规制度应确立清晰且能够实现的目标。如果设立的目标过高则无法达成,员工会消极应付、忽视制度要求。反之,如果制度要求过低,则员工会失去进取心,给企业带来合规风险。原则上,企业必须保证设立的目标不低于法律、法规和外部监管机构对企业的要求。在制定财税合规管理办法时,应清晰划定权责。每项制度都应确定明确的对象,并明确相关责任。如果权责划定不清晰,则容易使相关责任人互相推脱,无视制度;而权责清晰的制度可让事事有人管、人人都管事。
第二,完善的财税合规管理架构是合规工作顺利开展的必要保障。合规管理作为企业的重要内控机制,必然要求部门间协同运作。只有建立完善的合规管理组织架构,才能使合规、风控、审计、法务、业务等部门充分发挥各自优势,形成管理合力,将合规管理工作落实到位。
第三,必要的合规管理考核是财税合规管理的助推器。财税合规管理办法应将财税合规责任纳入岗位职责和员工绩效管理流程。建立财税合规绩效指标,监控和衡量各环节各岗位财税合规的绩效,强化财税合规主体责任。
第四,关注重点领域财税合规问题是提高财税合规管理有效性的必然选择。为此,一是要加强资金管理,加强企业年度资金预算计划管理,通过预算编制明确企业年度资金运作的重点,规范企业日常资金支出,避免盲目贷款和不合理存款等情况。加强资金的日常管理,严格资金审批程序,明晰各决策机构资金审批程序和权限。加强资金重大风险管理,尤其要强化对大额度资金的决策管理和审批。审慎对待和严格控制对外担保,严格按照三重一大决策有关要求,开展专项风险评估并执行决策流程。二是加强收入、成本费用核算与管理。按照新准则有关要求及企业财务内部控制制度,真实、准确核算收入与成本。同时,加强费用管理,按部门和业务线条进行费用预算分解和管控。三是加强信息披露管理。明确重大信息内部报告要求及信息披露有关要求,做好信息知情人登记,强化有关人员的信息披露意识,依法依规做好信息披露。
第五,同时关注企业内部和外部的财税合规,确保企业财税合规管理完整性。基于产业链、价值链、供应链、业务链等“链条思维”,企业在市场活动中不可能独善其身。在复杂的环境中求生存,企业不能仅仅关注自身,在做到洁身自好的同时,还要注意处理与商业合作伙伴的关系。在业务合作中确保各方合规无风险,共同维持健康良好的业务合作关系,力促实现共赢发展。换言之,在大合规时代,企业合规建设不仅关涉企业内部治理的成效,还涉及企业外部合作的成败。
制定了财税合规管理制度后,企业还应就重点合规领域编制财税合规业务操作手册。一份好的财税合规手册不仅能够帮助员工理解企业的财税合规要求,还能就合规的流程及具体操作提供行动指南。可以说,财税合规业务手册就是企业关键业务指导细则。财税合规业务手册应按照不同层级设定合规行为规则,明确各自的财税合规义务与责任,为各项工作开展提供相关财税法律制度资讯和具体操作流程指引,指导行为人如何保存合规记录,实施财税合规“痕迹化”管理,同时提供详细的财税合规自我评估清单,以及核查、审查、反馈和解决漏洞的程序方法。
在财税合规业务操作手册中,企业最高领导人通常会以公开信的形式,简要介绍财税合规政策、合规目标和发展愿景,并代表企业做出道德与合规承诺;同时,还会在手册中设置员工承诺书,要求全体员工签署并承诺遵守行为准则。企业应将相关法律法规所确立的禁止性规则进行整合,使之成为规范外部人员和企业行为的准则;将法律法规所禁止的事项加以阐述,使之成为内部人员从事职务活动的准则。
企业进行合规培训、合规风险评估、合规尽职调查、合规审计、合规奖惩等活动时,应将财税合规政策和员工手册遵守情况作为基本评判依据。此外,企业设置合规举报渠道,如人员、电话、电子邮箱等,便于员工对违规事项进行举报。
近日,华润(集团)有限公司依法治企、风控与合规管理委员会召开专题会议,听取了自2022年10月1日起施行的《中央企业合规管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第42号,以下简称《办法》)解读,审议通过了2022年集团合规管理工作报告,并部署了下一阶段工作。与华润(集团)有限公司一样,中国南方航空集团有限公司、中国移动通信集团有限公司、国家石油天然气管网集团有限公司等多家央企,都将落实《办法》规定列入重点工作清单。
根据《办法》要求,央企在全面税务合规管理方面尽管各有侧重,但都开始积极行动,重点发力。
1.设置首席合规官
《办法》第二章“组织和职责”部分明确,央企应设立合规委员会,可以与法治建设领导机构等合署办公,统筹协调合规管理工作,定期召开会议,研究解决重点难点问题。同时规定,央企应当结合实际设立首席合规官,不新增领导岗位和职数,由总法律顾问兼任,对企业主要负责人负责,领导合规管理部门组织开展相关工作,指导所属单位加强合规管理。《办法》明确,央企应当在业务及职能部门设置合规管理员,由业务骨干担任,接受合规管理部门业务指导和培训。
设立合规委员会和首席合规官是一种基于制度与机构建设策略的合规建设。一些央企已经设置税务合规管理员岗位,负责审核纳税申报是否准确,集团转让定价制度是否合理,是否全面享受税收优惠等。
设立首席合规官,是强化合规管理工作的一项重要举措。央企设立首席合规官,既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任,也展现了央企对强化合规管理的高度重视和积极态度,对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。尽快设置首席合规官,将设立首席合规官的工作纳入重点合规工作计划,进一步明确其合规管理职责、落实责任,并通过公司制度予以固化。首席合规官在领导合规管理部门、组织开展相关工作时,可以重点关注合规管理与法务管理、内部控制、风险管理的协同运作,加强统筹协调,避免权责间的交叉重复,通过“多位一体”的合规管理机制建设,持续提高管理效能。
鉴于央企组织机构和管理体制的特殊性,以及税务合规遵从的复杂性,在首席合规官之下,建议设立税务总监和若干税务合规管理员职位。同时,设立税务部或税务管理中心等税务管理机构,参考国务院国资委印发的《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》(国资发财评规〔2022〕23号),税务合规人员应主动参与投资并购、改制重组和创新业务等重大事项,从机制上保证税务合规人员真正发挥其作用。
2.制定税务合规指南
《办法》第三章“制度建设”部分明确,央企应当构建分级分类的合规管理制度体系,包括合规管理基本制度、合规管理具体制度或专项指南。同时,应根据法律法规、监管政策等变化情况,及时对规章制度进行修订完善,对执行落实情况进行检查。
绝大多数央企的税务合规管理制度建设已初具规模,并具有较好的管理成效。央企普遍制定了税务管理手册、具体业务指导手册和操作指南等与税务合规有关的制度文件。如某集团制定的《税务管理手册》分合规分册、风控分册、规划分册,内容分业务和纳税申报两个部分,介绍了财税人员应注意的合规管理细节。《税务管理手册(合规分册)》详细介绍了8个主要业务的税务合规管理要点,包括基础设施建设、PPP项目、勘察设计与咨询、资金管理等。在此基础上,还详细介绍了增值税及附加税费、企业所得税以及其他税种的合规申报要点。
“九层之台,起于累土。”建立全面的税务合规管理制度,是央企加强税务合规管理的重要组成部分。尚未建立税务合规管理制度的央企,应在充分梳理业务、财务、税务基础上,从三个层次建立税务合规管理制度——基本制度+合规办法+操作手册。具体来说,基本制度明确税务合规管理的基本原则;合规办法明确涉税事项的合规管理要求;操作手册则明确在财税综合场景下,处理涉税事项的具体步骤和内容。已经建立较为完善的税务合规管理制度的央企,可以重点关注投资并购、改制重组、新业务模式、转让定价和海外运营等税务合规风险较高的业务,结合企业具体业务流程和关键税务风险节点,制定专项业务税务合规指南,从而降低复杂涉税事项的税务合规风险。
3.形成有效闭环管理
《办法》第四章“运行机制”部分明确,央企应当建立合规风险识别评估预警机制;将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程;发生合规风险,相关业务及职能部门应当及时采取应对措施;建立违规问题整改机制,提高依法合规经营管理水平。大多数央企正在努力建设税务合规运行机制,少部分央企因早年赴境外上市等,形成了较为成熟的风险识别、合规审查、风险应对、违规问责机制。
作为国内保险行业头部央企,C企业利用税务信息化和合规操作指引等手段,识别税务合规风险;由业务经验丰富的税务人员审核日常纳税、税收优惠适用准确性;在发现税务风险后,从相关的业务端入手,逐步分析业务、财务、税务等环节,深入分析产生问题的原因,并寻找解决办法。同时,定期总结税务合规风险,以避免后续出现同类问题。
税务合规管理运行机制建设非一日之功,央企可以分阶段进行运行机制建设。在税务风险识别阶段,重点关注管理体制、重大事项可能触发的整体性、行业性和系统性重大税务风险。具体来说,在内部,央企应坚持重大事项税务报告制度,防止决策不当导致税务风险;同时,可以通过建立税务风险指标,利用计算机系统自动扫描,识别税务风险,及时预警处置税务风险,形成一套集团整体性、业务链条式、架构穿透性的税务风险严密防控体系。在外部,可以充分利用税务部门的个性化服务,开展税企直联互动,深化税企合作,定期开展企业税收风险内控机制有效性测试评估。发现税务风险后,在风险应对环节,央企应从税务、财务、业务和管理的角度去调整,长效地解决税务风险。
4.加强税务信息化建设
《办法》第六章“信息化建设”部分明确,央企应当定期梳理业务流程,查找合规风险点,运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程,针对关键节点加强合规审查,强化过程管控;同时应当利用大数据等技术,加强对重点领域、关键节点的实时动态监测,实现合规风险即时预警、快速处置。
目前,绝大多数企业都在进行税务信息化建设,但建设进度不同。处在基础建设期的企业,通过信息化系统代替人工完成发票审核、纳税申报等日常基础作业;信息化程度较高的央企,利用风险评测、数据统计等系统工具,帮助集团完成各业务单元的风险控制、税负统计、税金预测等工作。少数做得比较好的央企,正在围绕企业战略,制定包括业务拓展在内的整体税务规划,深入挖掘涉税数据价值。
某集团在税务管理平台建设中,将发票、申报、涉税管理项目从线下搬到线上。集团总部坚持制度先行,全面梳理了涉税操作流程和风险点,借助信息系统实现全集团税务管理流程的统一化、规范化,并汇总、分析集团下属所有单位的数据,使集团总部可实时掌握各项目的税务管理情况。
央企应基于自身情况,分阶段建设、完善智慧税务管理体系,充分运用数字驱动的技术力量,提升税务管理水平与税法遵从度。对税务信息化建设已初具雏形的央企来说,可以将重点放在借助系统整合梳理符合行业特性的风险指标、强化动态分析与监测;基于总体发展战略,将税务数据分析纳入重大事项决策依据;基于成员单位税务数据强化绩效考核等工作,深入挖掘涉税数据价值,建设成世界一流管理体系,实现合规高效管税。
资料来源:阚歆旸.全面税务合规管理:央企怎么做?[N].中国税务报,2022-10-05.
在建设现代企业合规体系中,“全员合规”“业务发展、合规先行”“合规经营与业务发展并重”“合规与业务相融”已成为企业普遍接受的重要合规理念。因此,企业业务部门在企业合规体系建设和实践中不仅不能缺席,而且须发挥越来越重要的作用,是企业合规建设体系的“第一道防线”。企业合规的主体是全体员工,企业合规的主要任务围绕着企业业务开展。企业业务部门应当切实树立现代化企业合规理念,切实将企业合规风险防范置于业务实践之前,将企业财税合规制度落实到业务中去,将企业合规文化融入业务发展中去,真正筑牢企业合规建设的“首道防线”。
企业财税合规的核心在于企业文化。健康、向上、积极的企业合规文化可为企业各层级人员提供明确的合规行为指引,促使其形成合规意识、理念和思维,从而最大限度地推动企业合规制度落到实处。一般认为,企业财税合规是一种企业治理结构,是为预防、发现财税违法犯罪行为进行自我管理与约束的措施和机制,在法律上,国家给予实施了有效合规计划的涉案企业以从宽甚至免除处罚的制度设计。
随着企业合规在全球范围内的普及,国际标准化组织于2014年制定了《合规管理体系指南》(ISO19600),并于2018年11月启动修订,形成了2021年《合规管理体系指南》(ISO37301)。《合规管理体系指南》(ISO37301)最大的特点是融入企业文化,将合规嵌入组织的文化和员工的行为态度中,已成为企业核心价值和治理的一部分。《ISO37301:2021合规管理体系要求及使用指南》给合规文化下了定义:遍布整个组织的价值观、道德、信念和行为,并与组织的结构和控制系统进行交互以产生有助于合规的行为规范。一个组织的文化是其行为规范、思维方式和价值观念的体现。因此,只有将合规作为企业文化的一个组成部分,财税合规建设才能真正成为企业自觉的行为。最新的《中央企业合规管理办法》突出合规文化建设,正是基于这一考量。企业合规的内涵逐步丰富,从遵守法规到符合道德,从合规管理体系到企业文化。从某种意义上来说,企业合规的发展历史,就是从管控到企业文化的历史。因此,企业合规的内涵是指预防和发现违法犯罪行为以及改善企业文化(“鼓励符合道德的行为和承诺遵守法律”的企业文化)的内控体系。
强化财税合规管理有助于企业文化理念的提升。有效的财税合规管理,不仅要求企业具有清晰的管控制度和流程,以及相应的责任制度和激励约束机制,而且要依靠员工的职业精神、个人品行以及良好的风险意识,形成良好的商业氛围,即使在没有明确的行为准则或指南情况下,员工也能凭借良好的职业操守和道德规范做出正确的选择。显然,这需要财税合规文化来支撑。
要保证企业财税合规管理体系的有效性,必须塑造一个以责任为核心的财税合规文化,使财税合规的价值观成为现代企业文化的核心组成部分,即确保所有员工和相关业务部门共同朝着合规化方向前进。企业的财税合规管理体系只有致力于可持续发展而非即期利益,只有将财税合规理念贯穿于企业的每个层级,特别是实现领导决策层对于企业合规文化的认同和支持,只有与商业合作伙伴实现合规文化认同与共享,形成自上而下、由内到外的合规文化机制,企业的财税合规管理体系才是切实可行的、成功的。
1.财税合规公式
财税合规=财务合规+税务合规
(1)财务合规
企业的财务核算需要在一定的框架内运作,这个框架就是企业的财务规范,包括会计法、会计准则等。
(2)税务合规
企业的纳税遵从,即企业的所有业务必须符合税法的规定,依法纳税。
(3)财税违规情形
其一:财务合规,税务不合规。
其二:税务合规,财务不合规。
其三:财务不合规,税务不合规。
2.财税合规的判断程序
(1)评价企业的财务管理体系
包括会计制度是否合理,会计机制是否健全,会计制度是否稳定,会计资料是否完整。
(2)判断企业的核心会计政策
包括收入确认、坏账计提、资产折旧与摊销、成本结转等,看其是否符合会计准则与会计法要求。
(3)明确企业的主要涉税行为及纳税额
重点是增值税、个人所得税、企业所得税、房产税、土地增值税等;从税务逻辑角度看,检查企业的税务数据和财务数据,看其政策是否统一、口径是否一致,财务核算与税务数据是否存在差异,是否存在计算错漏。
(4)研判重大经济行为的涉税处理与会计处理
审查相关经济行为及会计处理的合理性与合规性。
除了建立财税合规管理制度、编制具体操作手册、倡导企业合规文化,企业还需要建立财税合规人才培养机制,确保各环节、各业务、各岗位正确履行合规义务,落实合规主体责任。
企业合规政策和合规制度确立之后,财税合规管理重点是对人的管理,如果不能将制度落实到人,那也只是纸上谈兵,是纸上的合规。财税合规管理制度要落地,就需要广泛发动员工,培养员工财税合规的知识和技能。有条件的企业可以在业务及职能部门设置合规管理员,由业务骨干担任,接受合规管理部门业务指导和培训,以点带面,推动整个企业全面合规。
贯彻落实财税合规培训的基本要求:一是要对企业各级领导干部开展财税合规培训,筑牢领导干部财税风险防范意识,提高其合规决策能力,为各级业务部门和职能部门提供领导支持。二是要对财务会计人员开展职业道德教育与合规培训,不断提高其“爱岗敬业、熟悉法规、依法办事、客观公正、搞好服务、保守秘密”的职业道德水平与合规能力。三是财务部门要配合企业合规部/人事部/培训部开展员工财税合规培训,包括新员工任职合规培训,各级管理人员、各类业务员工的定期合规培训,确保相关员工按规定接受培训。财务部门要会同有关部门组织制定财税合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南,评估合规管理程序和合规指南性文件的适当性,为员工把握法律法规、行业监管要求和相关国际准则提供指导。四是要对高风险领域的员工有针对性地开展财税合规培训,为其提供重点合规操作指导,杜绝高风险发生或降低发生频率。五是财务部门要会同合规部门定期或不定期对商业合作伙伴开展合规制度、风险防控要求以及合规文化的系统培训及个性化的合规培训,不断提升商业合作伙伴的合规意识和合规实效,共同维护“合规共同体”。