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利用外资重组国有企业是指利用跨国资本以并购的方式对国有企业进行重组，以达到国有企业改组的目的。这是我国实现国有企业战略性改组的重要途径之一。然而利用外资重组国有企业是一把“双刃剑”，用得好，对于推动国有企业的发展会起到积极作用；用得不好，将会给国有企业发展和产业结构的总体调整带来消极影响，还可能引起我国产业的滞后和倒退，以及国家经济控制力的削弱。因此，应认真研究，采取相应对策，保证这一措施的成功实施。
长期以来，国有企业的重组从未间断，但主要是隶属关系在频繁变化，产权关系并没有发生根本改变。因此，吸收民营资本和国外资本，推进国有企业产权主体多元化已经成为推进国有企业产权制度改革的迫切需要。外资的参与，有助于企业在经营过程中减少来自政府的干预，实现真正的自主经营。
目前我国国有企业仍然存在着比重过高、分布领域过宽、经济效益普遍较差的问题。2003年，我国规模以上工业企业中，国有企业亏损户数为9769户，占39%；国有及国有控股企业亏损户数为13002户，占35.5%，均高于其他企业。仅2001年，国家财政用于国有企业的亏损补贴就达300亿元。这些企业，尤其是一些竞争性领域的企业占据了大量的国有资产，而经济效益并不好，因此，积极鼓励跨国公司并购，有助于加速国有经济从一些竞争性领域的退出。而在基础设施建设等国民经济主导领域鼓励外资参股（外资禁止领域除外），也有利于激发国有企业的活力。
国有企业战略性重组，不仅是数量和规模的调整，更重要的是经营管理体制和组织制度的创新，是国有企业功能与作用的调整。由于企业产权主体多元化，必然形成利益集团之间的权利制衡，使公司形成规范有效的法人治理结构。跨国公司参与重组整合，必然打破旧的国有企业的组织管理模式，建立起有效、规范的公司治理结构和长效的激励、约束机制，并得到制度上的保障。此外，跨国公司先进的管理方式也必将对我国企业产生影响。
目前，我国国有企业近40万家，资产存量近10万亿元，如果对它们全部进行资产重组，至少需要4万亿元的资金。这笔巨额资金国家难以负担，在国内也难以筹集到。而跨国资本的进入则提供了解决国有企业重组资金不足的可能。原因是：跨国并购已经成为国际直接投资的主流；跨国并购在我国仍有很大的空间。2000—2001年，跨国并购占全球跨国投资总量的87%和79%以上，而我国仅占5%；目前跨国公司大规模的产业转移为我国利用外资重组国有企业提供了可能。此外，国有企业技术设备老化，技术管理水平低是导致国有企业缺乏国际竞争力的重要原因，利用外资重组国有企业，将先进的技术成果引入国有企业，必将使国有企业的技术结构得到优化。
（1）双赢是利用外资并购成功的前提。通过并购和重组达到双赢已经成为世界跨国并购的首要动力，也是近年来全球重大并购和重组的显著特点。在世界铁矿行业，排名前三位的矿山公司已经占据世界铁矿石海运量的70%以上；目前世界六大汽车制造集团全球市场集中度达70%以上；波音和麦道重组后资产总额达500亿元，占世界飞机市场的65%，成为全球最大的飞机制造公司。可见，发挥双方核心优势，实现资源最优配置，共同扩大世界市场份额，实现双赢目标是全球跨国并购的大势。法国阿尔卡特和上海贝尔的合作也体现了这一点。通过并购，阿尔卡特可以获得一个具有竞争力的生产基地和众多的客户资源，而上海贝尔则可获得阿尔卡特技术上的优势，有助于培育自身的研发能力，推动产品的更新换代。
（2）双赢是利用外资并购行为的基本原则。所谓双赢就是不能片面强调一方利益。利用外资的技术、管理使国有企业得到改造，增强其国际竞争力，是我们与外资合作的基础。反之，利用中国资源优势，争取更大国际市场份额，是外资与我们合作的基础。并购行为的成功是双方利益的获得，双方利益最大化是这一措施成功的最佳值。因此，第一，我们不能为了片面迎合外商，以外资利益为标准和前提损害国家利益，不能搞“一卖了之”“一送了之”的廉价出售。第二，我们也不能为了片面追求自身利益而使外资望而却步。第三，在利用外资并购过程中，参照国际通行惯例，遵循国际法律法规是提高并购成功率的重要途径。
（1）符合企业总体发展战略的利用外资并购是保障企业获得并购重组后发展的先决条件。目前我国市场并购的成功率低，主要是并购策略与企业战略不协同。据调查，只有17%的并购重组达到了提高股东价值的目的。许多企业并购脱离了自身战略，忽略了自身的核心竞争力，盲目跟风，或追求短期溢价和效果，这不仅达不到预期目标，还会将企业拖垮。据毕博管理咨询公司的调查，只有28%的公司清楚自己的战略目标；32%的企业实施积极的风险管理；14%的公司与新同盟做到了充分沟通；20%的公司考虑到整合之后的实施方案。因此，企业应以党的十六大提出的“使资源向优势企业集中，形成一批有自主知识产权、业绩突出、核心竞争力强，具有国际竞争力的企业集团和跨国公司”的方针为指导，按照自身的战略布局和发展实施外资并购。
（2）企业根据战略需要寻求外商战略投资者是并购成功的关键。并购是一把“双刃剑”，弄得不好其消极作用会更加突出。如形成市场垄断，对国内企业和相关产业产生“挤出效应”自有品牌被重组；自主开放能力下降；国有资产流失；并购中产生投机行为等。这些并购中的消极因素无疑会增加企业并购的风险和代价。而如果正确地选择了战略投资伙伴，企业将能够有效避免这些潜在风险。第一，利用外资并购首先是企业行为，企业应按总体战略的要求，寻找重组伙伴，按照市场规则交易，而不是政府越俎代庖“拉郎配”，这一行为的基本要求是以产权清晰为基础，以国际惯例为政策和法律依据。第二，企业应将长期发展战略作为利用外资并购的目标，避免追求短期效应。一些企业由于片面追求短期盈利效果，重组了外资淘汰的技术和落后产业，结果在短期内就背上了包袱。第三，利用外资并购的最终目的是发挥企业的竞争优势，创造最佳效益。
（3）注重并购后的战略整合是实施成功并购的重要阶段。有90%的企业CEO认为，并购成功的关键是并购后的整合。一些企业往往在并购后不能进行有效的整合，造成并购后企业合力难以充分发挥，潜在价值难以真正发掘，导致并购最终失败。这主要表现在4个方面：第一，企业整合后缺乏对组织结构的再造，貌合神离，难以形成合力。第二，企业整合后没有对业务流程进行再造，仍然保持各自的业务流程，不能有效地降低成本。第三，企业整合后没有很好地解决文化差异问题，导致双方管理人员不能协调一致，使公司决策受到影响。第四，企业整合没有详细的并购后的实施步骤和活动纲领。
（1）积极吸引世界优强跨国公司并购国有企业。吸收世界优强跨国公司资本并购国有企业，对于提高重组后国有企业质量，缩小我国企业与世界跨国公司的差别具有重要意义。国有企业积极引入世界优强跨国公司资本不仅可以解决资金问题，更重要的是能够在短期内得到先进的技术和管理，提高企业整体效益，如广州广日集团通过与日本日立株式会社合资建立了广州日立电梯有限公司，企业规模迅速扩大，自主开发能力迅速提高。2002年生产电梯6205台，实现工业总产值18.5亿元，利税2.72亿元，同比增长44%和35%，居全国同行业第二位。又如，珠江啤酒集团与比利时英特布鲁集团的战略合作，搭建了世界一流水平的资金运作、技术、营销网络等平台。2002年啤酒产量为74万吨，工业总产值20.72亿元，利税5.47亿元，在全国行业名列第三。目前，广州有200多家企业通过与世界优强跨国公司的重组改造，提高了企业的国际竞争力。
（2）以重组优势企业、重点企业为突破口。优势企业和重点企业一般具有基础雄厚、技术先进、职工队伍素质高、扩张能力强等特点，成为推动当地经济增长的支柱。选择这些企业与跨国公司并购重组，实现强强联合，使重组后国有企业的质量迅速提高。同时带动弱势企业，实现国有企业水平的整体提高，达到“重组一个，带动一片”的效果。仍以广州市为例，1998年，广州以汽车生产企业为主体，将66个全资和控股的企业整合为广州汽车集团有限公司。整合后，由于法国退出了广州标致的合作项目，1998年6月，公司开始与本田合资经营广州本田汽车有限公司，并妥善解决了原广州标致公司30亿元的遗留债务问题，引进了本田98雅阁等新车型。目前，广州雅阁已经实现了70%的国产化率，质量跃居本田海外企业第一。
（1）进一步规范证券市场。规范的资本市场是并购活动公平、公正、公开的保障，也是成功实现利用外资重组国有企业的市场保障。由于我国证券市场起步较晚，发育不完善，市场体系不健全，遂使外资并购活动遇到许多障碍，如由于政府对股市介入过多，造成政策市和消息市，以致投机现象过多，扭曲了市场价值。又如，许多上市公司业绩不真实，企业为了上市造假账，造成股市泡沫严重，难以反映企业的真实价值。这些不规范行为往往使外资担心进去以后会被“套牢”，或形成并购后的债务“黑洞”，因而影响了并购信心。
（2）进一步完善产权交易市场。产权交易市场是并购活动的重要市场，通过规范的产权市场的交易，达到“集中有效资产，重组低效资产，盘活滞死资产，消除无效资产”的目的，是实现国有经济战略性调整的关键。但是，我国目前的产权交易市场仍然很不完善。据统计，1996年，全国各类产权交易市场达210家。然而目前真正有效运行的仅50家左右。此外，缺乏法律规范，至今没有一部产权交易的全国性法规，致使每年2000亿元到3000亿元的交易量处于无法可依的状态，缺乏统一的资产评估体系，对资产评估的依据、收费标准均不统一。随着跨国并购数量的增长，这种不规范的产权交易市场必然带来国有资产的流失。这种状况严重影响了外资并购及我国企业的并购。
（1）健全完善的社会保障制度是实现利用外资并购中国有企业顺利退出的有效保证。我国国有企业人和债的问题已经成为利用外资并购中普遍存在的老大难问题。利用外资并购重组的许多项目都夭折了，其主要原因是企业富余人员无法安置和多年债务难以解决。因此，这两大问题的有效解决，是利用外资并购重组国有企业的重要条件。
（2）充分发挥政府作用，支付必要的改革成本，积极推进利用外资并购重组。国有企业多年来形成的历史包袱和问题，不可能仅仅通过企业自身来解决，需要政府的支持。如要妥善解决重组过程中职工的安置问题，企业历史遗留的债务问题，政府除政策支持外，还必须给予一定的资金投入，尤其是对东北、西部等老工业基地，应给予特殊的优惠政策和一定数量的资金支持。
2002年10月之后，我国政府相继出台了一系列相关法律法规《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（2002年11月）、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》《利用外资改组国有企业暂行规定》（2002年）、《上市公司收购管理办法》（2002年9月）、《外商投资者并购境内企业暂行规定》（2003年7月）等。这些政策法规与《指导外商投资方向规定》（2002年2月）、《外商投资产业指导目录》（2002年2月）一并构成了我国利用外资重组国有企业的政策法规框架，不但有力地推动着利用外资并购的顺利实施，而且有效地规范了利用外资并购行为。随着下一阶段利用外资并购类型的增加和数量的增大，完善相关法律法规，对于成功实现利用外资重组国有企业，并在重组中实现国有资产的保值增值，显得尤其重要。
（1）进一步加强政策法规与国际惯例的一致性。国际通行惯例是任何国家都应遵循的法则。在一般意义上参照国际通行做法，在特定的领域和行业依据我国国情作出规定，将使利用外资并购的成功率得以提高。随着跨国公司在我国投资的加大，对核心技术的投入将会随之加大，这使得外资并购国有企业，尤其是上市公司时，希望拥有企业控制权。这也是目前外商独资化倾向的一个原因。因此，适度调整有关行业的股本比例会增强对外资的吸引力。此外，企业资产评估制度和评估标准应同跨国公司普遍选用的国际标准一致起来，以减少和消除操作上的困难，防止国有资产的大量流失。
（2）完善法规配套细则，加强政策的可操作性。目前的政策法规虽基本涵盖了利用外资重组国有企业的规定，但还只是轮廓性的，缺乏配套的实施细则。这也是在操作过程中容易产生漏洞的原因之一。如，目前我国上市公司非流通股和非上市公司股权尚缺乏顺畅的流转机制，没有法定的交易市场，致使价格形成的公平性合理性甚至合法性成为问题。上市公司国有股权不能上市流通，在目前企业评估机制尚不完善的情况下，非法操作的空间很大，而目前缺乏这方面的细则。此外，目前在企业并购中债权人的权益往往难以得到法律上的保障，等等。这些都不利于利用外资重组国有企业。
鉴于目前“入世”后我国已经在较为广泛的领域对外资开放，企业并购经验尚不成熟的情况下，防范风险显得尤为重要，这不但关系国有资产的保值增值，而且直接关系国家经济安全。
（1）遵循稳步推进的原则。实施利用外资并购国有企业，应在《指导外商投资方向规定》《外商投资产业指导目录》以及国家国有资产监督管理委员会制定的上述有关法规的指导下，有秩序地稳步开展，使利用外资并购既有利于企业的总体发展目标，又有利于整个国民经济的产业发展方向。地方政府不能为了片面追求地方利益和外资政绩，违背国家产业过程发展方向和法律、法规来进行操作。要注重利用外资并购质量，防止急于求成造成劣质外资流入。
（2）防止国有资产流失。在利用外资并购国有企业过程中国有资产流失问题一直未能得到很好解决。由于目前国家对出售国有资产缺乏统一标准，地方各级政府各有主张，低估、贱卖甚至赠送国有资产的事情时有发生。如中外合资时，少数外商利用中方急于寻求资金的心理，在对中方资产评估上讨价还价，有意低估中方资产价值，以降低中方合资股率，提高外资所占股率；一些中方企业则为了追求当前政绩，也在资产评估中迎合外商，低评或不评自身资产，造成国有资产流失。这类现象在国有企业改组过程中最为突出，而且涉及面广。又如，一些地方政府为了追求短期回报，把一些成长性好的合资企业出售给外商独资，造成国有资产变相流失。
（3）对关键性领域要坚持控股，对成长性好的企业要从长计议。利用外资重组国有企业并不意味着“一合万事兴”，更不能过分依赖外资，目前，利用外资并购国有企业大都采取独资方式设立企业。这种独资化倾向必将给利用外资参与国有企业嫁接改造带来困难。一是外商独资后难以使我国企业获得先进的技术和管理，不能达到利用外资改组国有企业的目的。二是行业过度独资化必将容易形成外资控制，危害国家经济安全，影响民族产业发展。因此，从长计议，立足民族经济的发展，保持国家经济控制能力是我国利用外资的根本原则和指导思想。第一，在涉及国家经济安全的关键性领域要坚持控股；第二，对目前成长性好的合资企业要从长计议，在企业增资扩股中政府可给予相应的资金支持，扶持企业做大做强，逐步形成民族品牌和支柱企业，不能简单地卖给外资。
（4）借鉴国际经验，完善我国利用外资并购规制。利用外资改组国有企业在许多发达国家国有企业的改组中都广泛运用，英国、德国、法国等欧洲发达国家都已经取得了成功，阿根廷等一些拉美国家也留下了沉痛的教训，这些经验和教训都值得我们借鉴，我们应该从中吸取经验教训，不断完善外资并购规制，减少改革成本。