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十八、股权代持行为的规范性:晨光电缆(834639)

(一)审核问题

2015年和2017年发行人在定向增发时存在股权代持情形。发行人未就上述事项履行信息披露义务。进一步说明上述股权代持行为的形成和规范过程,除披露情况外是否存在其他股权代持行为,是否存在纠纷或潜在纠纷。上述行为被全国股转公司采取自律监管措施,是否影响发行人的发行上市条件。

(二)发行人回复

2000年8月,平湖电缆厂改制设立晨光有限,注册资本1280万元,股东为朱水良、朱文清、袁伟等23名自然人。晨光有限设立时的股东由原集体企业的中高层人员组成,按岗位级别确定认购资格和额度。部分其他职工看好晨光有限的发展前景,但因认购资格和额度等原因,协商分别由袁伟、朱文清代为持有晨光有限的股权。2006年12月,公司由晨光有限整体变更设立为股份有限公司。股份公司设立时,原晨光有限设立时的股权代持情形仍存在。2015年12月,公司在股转系统挂牌的同时定向增发1300万股股票,外部人员谢伟亚看好公司的发展前景,有意认购定增股份,但数量相对较少,其无法直接参与认购,故与其朋友李伟良一起认购,并由李伟良代为持股。2017年2月,公司在股转系统对核心员工进行股权激励,定向增发700万股股票,公司的部分员工及部分外部人员看好公司的发展前景,有意认购定增股份,但由于上述人员非核心员工,最终由李红、钱朝辉等股东代为持股。

基于合规性考虑,在公司及各中介机构审慎核查的基础上,公司对存在的股权代持进行了清理规范,通过了解代持双方的持股意愿,对股权代持进行了还原、购回、出售等不同的解除措施。截至2021年8月末,上述股权代持行为均已解除。

代持人与被代持人均签署了《股份代持解除协议》,被代持人出具了《关于股份代持及解除相关事项的承诺函》,参考出资/定增及二级市场价格,代持人已通过将代持股份还原、购买或在二级市场出售等方式与被代持人解除代持关系,并已转让了全部价款。

公司在主办券商和律师的督促下已经对涉及此事项的相关人员进行了严肃教育,要求其加强学习并严格遵守相关法律法规、股转公司相关制度细则以及公司章程,杜绝类似错误再次发生,保证公司信息披露的真实、准确和完整。

公司会同保荐机构、发行人律师对公司新三板挂牌时及后续定增股东是否存在代持进行了专项核查,通过核查银行分红、出资及解除流水、访谈、承诺等方式,公司股权代持行为已经全部核实清楚,并得到了彻底解除,除披露情况外,不存在其他股权代持行为。

全国股转公司挂牌审查部于2022年3月25日对公司采取出具警示函的自律监管措施,全国股转公司对相关挂牌公司的监管以及依法采取的自律监管措施均系自律管理范畴而非行政职权,属于自律监管措施,不属于行政处罚、公开谴责,不构成重大违法违规。

(三)分析与结论

发行人股权代持行为已得到纠正,警示函属于自律监管措施,不属于行政处罚或公开谴责,不属于重大违规,不影响发行人在北交所上市。

2022年7月,发行人在北交所成功上市。 C6PtwqmDfWgI5Bke9CHIhCVyDjYplNwzhDGW3076Bs+P1U4zZ/o5kEqzeyakQ0UM

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