披露改制程序存在的具体问题及整改措施,有关部门改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失。对实际控制人所持发行人股份权属是否存在不利影响。
发行人前身为1984年7月设立的集体企业平湖电缆厂,改制过程中主要存在下列瑕疵。
(1)2006年10月12日,平湖新成会计师事务所有限公司对平湖电缆厂截至1999年12月31日的净资产做了进一步核实,并出具《专项审计报告》(平新专审〔2006〕046号),截至1999年12月31日,平湖电缆厂实际净资产为-629.66万元,不符合当时的法律法规。
(2)2021年3月18日,嘉兴市人民政府办公室出具了《关于对浙江晨光电缆股份有限公司历史沿革相关事宜予以确认的函》,对发行人历史沿革中有关事项进行了确认。
(3)企业职代会未对企业改制方案进行审议。晨光职工基金保障协会(以下简称“晨光基金”)仅为符合平湖电缆厂改制要求而设立的虚拟机构,并未履行过社团法人设立的任何登记手续,更未实际持有平湖电缆厂产权,相关产权亦未落实至企业职工名下,即企业职工实际不享有任何相关权益。
(4)2000年,在改制过程中,平湖电缆厂根据当时的相关规定成立了晨光基金,作为企业职工的持股方式。根据平湖市全塘镇政府于2000年5月22日出具的《关于对平湖电缆厂净资产界定的批复》(镇府字〔2000〕30号),对平湖电缆厂奖励主要经营者朱水良185万元后的剩余净资产1241.83万元做出如下界定:90万元归属平湖市全塘镇集体资产经营中心所有,1151.83万元归属晨光基金所有。平湖电缆厂改制时确认的镇集体资产经营中心(乡镇集体部分)和晨光基金(职工部分)的持股比例违反了中共浙江省办公厅、浙江省人民政府办公厅于1994年9月22日下发的《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》(省委办〔1994〕39号)的规定。
(1)针对上述改制过程中存在的不良资产,晨光有限于2006年改制为股份公司前已全部进行核销,其在改制成股份公司时的基准日净资产已经过具有证券从业资格的会计师、评估机构审计、评估,评估值大于审计账面值,按账面净资产折股,注册资本已足额缴纳。
(2)平湖电缆厂改制时上述产权界定比例违反了当时生效的集体企业改制相关法律规定,但全塘镇集体资产经营中心依程序将资产确认报告、净资产界定方案提交全塘镇人民政府审批,全塘镇人民政府认可此产权界定比例,并通过镇府字〔2000〕30号文正式批复予以正式确认。
(3)平湖电缆厂改制时在职职工有218名,发行人律师、保荐机构通过访谈的形式与其中189名老职工取得了联系,确认其均知晓平湖电缆厂2000年改制为晨光有限时企业资不抵债的情况,对于改制方案等事项不存在任何异议,企业改制时未侵犯其本人或其他职工的合法权益。
根据《〈中华人民共和国城镇集体所有制企业条例〉实施办法》(1994年)中对于职工代表大会应2/3以上员工出席通过,且过半数表决通过会议决议的规定,本次发行人律师、保荐机构对于老职工的访谈确认比例已达到上述实施办法中规定的参会及决议通过比例。但由于年代久远、人员流动等原因,发行人未能与剩下的29名老职工取得联系。因此,发行人采用登报催示公告的方式,分别于2021年3月15日、2021年4月1日、2021年5月1日三次在《嘉兴日报》上刊登《催示公告》,载明“关于我公司2000年改制的相关事宜,本公司希望对当时浙江省平湖电缆厂的在职员工进行访谈确认”。截至本招股说明书签署日,未有老职工就该事项联系发行人且未有任何对上述改制程序瑕疵的异议或诉讼纠纷。发行人已通过替代措施就企业改制时职工代表大会未进行审议的事项获得了2/3以上老职工的确认,其均认可当时的改制方案,并确认不存在侵犯职工合法权益的情形。
(4)基于平湖电缆厂改制时净资产为负的实际情况,晨光基金将其全部产权量化给朱水良等23名平湖电缆厂原企业厂长、管理人员、职工等,自身不再持有职工集体股。因此,考虑到晨光基金不再作为职工集体股持股存在,晨光基金未实际开展相关的登记管理手续。晨光有限设立后,其产权由原平湖电缆厂管理人员、职工以个人名义持有。由于平湖电缆厂改制时实际净资产为负,朱水良等23人作为平湖电缆厂职工受让晨光基金所属的平湖电缆厂资产时实际未支付对价具有合理性,且晨光有限在2006年改制成股份公司前,已对该等不良资产全部核销,其在改制成股份公司时的基准日净资产已经过具有证券从业资格的评估机构评估,注册资本已足额缴纳。
发行人实际控制人朱水良先生自1984年8月至2000年8月历任平湖电线厂、平湖电缆厂技术员、厂长。在改制及历次股权(份)变动过程中,朱水良先生始终为发行人第一大股东,且一直担任董事长兼总经理职务。此外,报告期内朱韦颐女士一直担任发行人的副总经理兼董事会秘书,朱水良、朱韦颐全面负责发行人的生产经营与管理,对发行人的生产运营决策具有重大影响。
平湖电缆厂改制时已取得平湖市经济体制改革委员会等批复同意,改制过程中存在的瑕疵已整改并取得有关部门确认。截至本回复出具之日,未有原平湖电缆厂职工或其他第三方就该事项对发行人及其实际控制人主张过任何权利或提出异议,各方不存在关于改制事项的任何潜在纠纷、争议与诉讼。
平湖电缆厂改制时已取得平湖市经济体制改革委员会等批复同意,改制过程中存在的程序瑕疵问题发行人已采取整改或者补救措施,且取得了平湖市独山港镇人民政府、平湖市人民政府、嘉兴市人民政府确认,改制过程符合国家和当地有关政策及规定,不存在侵犯职工合法权益或造成集体资产流失的情形。改制过程中不存在争议或潜在纠纷,对实际控制人所持发行人股份权属不存在不利影响。
2022年7月,发行人在北交所成功上市。