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十三、对赌协议情况及对控制权稳定的影响:合顺兴(871167)

(一)审核问题

2020年12月定向发行中,公司控股股东、实际控制人卢武明与东吴证券等6家证券公司签订了《做市库存股票转售协议书》,其中包含特殊投资条款,报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等对赌条款的情形,是否实际执行。对赌协议是否彻底解除,是否存在其他替代性利益安排。

(二)发行人回复及中介机构核查后认为

东吴证券、东北证券、财信证券、金元证券、首创证券、中山证券与发行人实际控制人卢武明签订的《转售协议》符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》中关于对赌协议内容、审议程序、披露要求、中介机构意见等的要求,不存在违反定向发行等相关业务规则的情形。

报告期内不存在触发股份回购或现金补偿等对赌条款的情形,不涉及实际执行。北交所已受理发行人的上市申请,对赌协议已中止,尚未彻底解除,恢复条款对发行人北交所上市审核事项不存在不利影响。对赌各方不存在其他替代性利益安排,也不存在纠纷或潜在纠纷。对赌协议对发行人控制权的稳定不存在不利影响。

(三)分析与结论

对赌协议是投融资双方为解决公司未来发展不确定性、信息不对称以及经营成本而设计的包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司估值进行调整的协议。对赌协议可能会导致公司控制权的变更。发行人及中介机构核查回复后,审核部门在后续反馈问题中,又针对对赌协议的合规性,要求中介机构予以核查,问题为:“请保荐机构、发行人律师对报告期内发行人实际控制人卢武明与相关证券公司的对赌协议的合规性发表明确意见。”

截至2022年7月发行人终止上市流程时,暂未对上述问题进行回复。 uZ83FLSn6jkBb///4ESjylAAyJkRse1ybbv50/Yr+Xak5S/XaMfkaEyvLyq9rXOf

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