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十一、非公司员工持有持股平台份额的合理性:鼎丰股份(873459)

(一)审核问题

兴泰科技、顺泰科技、信泰科技分别持有发行人7.43%、6.97%、5.14%的股份,均未限售。三家合伙企业均未实际经营,注册地均为发行人全资子公司鼎丰木业院内。前述主体是否为发行人的员工持股平台,并披露合伙人的情况;是否为发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的亲属;是否为发行人及其供应商、客户的员工、前员工或其他关联方;是否存在委托持股、信托持股等情形。

(二)发行人回复

兴泰科技、顺泰科技和信泰科技三家合伙企业注册地均位于睢县产业集聚区商丘市鼎丰木业有限公司院内,均系专门为持有本公司股份而设立,未投资其他企业。兴泰科技、顺泰科技合伙人主要为公司员工,少部分为公司员工亲属和外部人员;信泰科技合伙人主要为公司实际控制人于2016年12月之前控制的鼎盛木业、鼎立木业的员工,少部分为公司员工。

上述三家合伙企业合伙人范围选定主要参考以下标准:为公司(含子公司)的发展作出较大贡献的员工及其家属;在公司实际控制人曾控制的企业鼎盛木业、鼎立木业工作,双方具有较高信任基础的人员及其家属;在公司成立初期认同公司经营理念,看好公司发展前景拟投资公司且具有相应资金实力的人员。

蒋建国、刘道伟、张茂祥、曹玉洁等人以及部分员工家属等成为合伙人的原因、合理性、合规性如下。

蒋建国为公司客户的实际控制人或实际控制人的关联方;刘道伟、张玉锋和张茂祥于公司客户处任职或为公司客户前员工。前述人员具有多年刨花板相关业务从业经验,基于对刨花板行业前景和公司未来发展的看好及对公司实际控制人团队的信任,决定投资本公司。前述人员在取得合伙企业份额后未发生过相关权益变动,除取得公司的分红外,未从合伙企业或公司获取其他经济利益,不存在利益输送情形。

曹玉洁系实际控制人的朋友,基于对实际控制人团队的信任,决定投资本公司。曹玉洁持有信泰科技12.92万元的份额,取得合伙企业份额后未发生过相关权益变动,除取得公司的分红外,未从合伙企业或公司获取其他经济利益,不存在利益输送情形。

公司员工家属仅有刘文丽。刘文丽成为合伙企业的合伙人系因刘文丽与公司员工邓志强为夫妻关系,两人因调整家庭财产支配权而转让份额。此外,赵兰芳为鼎盛木业死亡员工代明珠家属,2019年代明珠因病去世,赵兰芳系基于夫妻财产共有制和继承而取得信泰科技合伙人身份。前述转让已依法办理了工商变更备案,刘文丽和赵兰芳成为合伙人符合《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》等相关规定,合法有效。

(三)分析与结论

对于员工持股平台非员工身份的合伙人,需要说明其入伙的原因及合理性,防止特殊利益安排。审核部门在后续反馈问题中,对此再次进行了提问,主要内容如下。

非公司员工持有持股平台份额的合理性。请发行人说明非公司员工持有前述合伙企业份额的具体情况、原因、合理性、合规性。未披露部分合伙人任职情况的,请逐一说明原因并补充披露前述人员任职情况和与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商之间的关系。

实际控制人与三家持股平台的关系。发行人实际控制人能否对兴泰科技、顺泰科技、信泰科技的合伙人选定、发展规划、经营管理、投资决策等施加重大影响;合伙人之间以及合伙人与其他人之间是否存在委托持股、信托持股、利益输送或特殊利益安排等情形;是否存在规避限售及关联交易有关监管要求的情形。合伙企业的设立,是否为专门吸收非公司员工预留空间,是否可能为利益输送或特殊利益安排提供便利。三家合伙企业所持有的发行人股份是否需要限售。

截至2022年3月发行人终止上市申请时,暂未对上述问题进行回复。 LO+umorkXj7Y5k4l8h4lfcXqCMvVIzYkq0XxzDrjh7grZeKiJu0wES5M5ii4k4uf

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