七、股权收购合理性及合规性：华创合成（832077）

（一）审核问题

补充披露高溢价收购子公司的合理性与会计处理的合规性；溢价收购的依据和商业合理性，两次收购价格是否公允及依据；处置子公司的原因与合规性，处置长期股权投资相关交易定价依据及价格公允性的判断依据。

（二）发行人回复及中介机构核查后认为

（1）发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等与收购的子公司不存在关联关系。

（2）发行人分两次收购具有商业合理性，定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。

（3）子公司第二次评估增值与当期计提商誉减值的情况不存在矛盾。

（4）发行人将子公司100%的股权对外转让具有必要性，定价具有公允性，未对发行人经营构成重大影响。

（5）发行人转让子公司100%的股权的决策程序符合法律法规、业务规则和公司章程的规定。

（三）分析与结论

发行人本次反馈回复后，审核部门在后续反馈中，对历史数次募集资金用途进行了询问，其中募集资金用途包括收购上述子公司，涉及内容如下。

发行人在2017年1月、2017年8月、2019年4月分别募集资金7690万元、8112万元、5678万元，合计21480万元。募集资金主要用于公司在研项目的临床研究、临床申报。后多次通过股东大会改变募集资金用途，将12839万元用于收购海普药业，收购时海普药业净资产账面价值为694.80万元，评估值为14030万元，评估增值1919.29%。海普药业2015—2019年持续亏损，2020年净利润为1632万元。

请发行人说明第一次收购海普药业48.65%股权的决策程序是否符合法律法规及公司章程的规定；在股东大会否决直接购买海普药业股份的情况下，发行人通过增资江苏药之源后以召开董事会的形式审议通过换股议案，是否为了回避股东大会决策程序，是否侵害了中小股东的利益；说明分两次收购海普药业全部股份的原因，是否为了规避履行重大资产重组的决策审批程序；发行人高溢价收购海普药业是否侵害其他股东权益；高溢价收购海普药业的合理性。

2022年4月，发行人终止了上市申请流程，暂未通过上市审核。 Bz2J30CDKtuXPNVx/k7tlR0s0sr+OstVjBMsgjn94SUFKBsnecCs0gxgVEa/ltbH