下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
认定共同实际控制人的原因是否充分，进一步说明张凯、李炘的职务变化、股权变化是否可能影响其发行人控制权的认定和变更。说明发行人未将赛微电子认定为实际控制人的原因及其充分性、合理性，是否存在规避“最近24个月实际控制人没有发生变更”等发行条件的情形。
2017年10月，赛微电子拟收购光谷信息股权比例至80.42%，以实现控制，并于后续收购公司股权比例至34.95%。2019年2月，大基金入股后，赛微电子停止了收购行为，并于2019年12月召开董事会审议调整收购方案，签署了相关协议，身份转变为财务投资者。在身份转变前，赛微电子未完成收购的全部行为，其未能成为公司的控股股东，即实际控制人。2019年12月后，赛微电子始终保持财务投资者的身份，星燎投资计划受让股权比例为18.42%，但实际持股比例为14.08%，不构成对发行人的收购行为，持股比例也少于姜益民等6人，星燎投资也不存在与星燎基金及发行人其他股东构成一致行动的情形，公司的控制权状态未发生变化。
由于赛微电子未完成《股份收购协议》及《补充协议》约定的收购行为，未实际取得公司的控制权，姜益民等6人主要基于其对公司的控制权继续经营管理公司，并非主要受限于收购协议的约定。
姜益民等人持续减持公司股权并不意味着其已放弃控制公司，李炘、张凯的离任亦不影响其参与控制光谷信息，相关人员的减持行为和离任与其是否参与控制公司并无必然因果关系，相关行为与其始终具有控制意愿不存在矛盾。
虽然姜益民等人的合计持股比例在不断减少，但其始终控制着董事会，并事实上控制了发行人股东大会，亦控制了发行人的日常经营，姜益民等6人在发行人各个期间均能实际控制公司。
公司启动上市后，基于共同实际控制人合计持股比例低于赛微电子的情况，为了厘清公司的控制权关系，给市场提供稳定的公司经营预期，赛微电子于申报上市前后出具或签署了《不谋求控制权的承诺》《关于确认公司共同实际控制人的议案》《表决权委托协议》等文件。姜益民等6人通过控制公司董事会，控制公司的生产经营实现对发行人的控制。2021年9月30日，赛微电子将其持有的公司股份的表决权委托给姜益民等6人，并于后续出具了北交所上市后在表决权委托期间不减持公司股份的承诺。表决权委托期间，姜益民等6人实际支配的表决权达到了46.80%，能保证其在发行人的控制地位。
认定姜益民等6人为公司共同实际控制人，或者认定赛微电子为实际控制人，或者认定公司无实际控制人均符合“最近24个月实际控制人没有发生变更”的发行条件，公司认定姜益民等6人为共同实际控制人主要系尊重公司控制权的实际状况，公司不存在通过实际控制人认定规避“最近24个月实际控制人没有发生变更”等发行条件。
北交所上市要求最近24个月实际控制人没有发生变更，审核对此进行关注是常规操作之一。发行人及中介机构核查回复后，审核部门在后续反馈问题中，又针对实际控制人是否变更的问题，要求发行人及中介机构核查，主要内容如下。
请发行人说明认定赛微电子“法律层面上正式终止收购行为，其身份从产业投资者转变为财务投资者”的依据是否合理、充分；说明星燎投资对星燎基金的投资决策是否存在重大影响，认定星燎投资与星燎基金不存在一致行动关系是否准确；说明张凯、李炘从公司离任后能否继续对发行人股东大会、董事会、监事会决议及日常经营决策实施控制或重大影响，将姜益民等6人认定为发行人实际控制人是否准确、合理；说明最近24个月内实际控制人是否发生变更，发行人是否符合北交所关于保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月实际控制人未发生变更的规定。
请保荐机构、发行人律师核查前述事项并发表明确意见。
截至2022年3月发行人终止上市流程时，暂未对上述问题进行回复。