购买
下载掌阅APP,畅读海量书库
立即打开
畅读海量书库
扫码下载掌阅APP

五、能否保持控制权的稳定性:泰德股份(831278)

(一)审核问题

在青岛华通控制比例超过30%而发行人多名实际控制人及一致行动人持股相对分散的情形下,未将青岛华通认定为控股股东或实际控制人的原因及合理性,并结合同业竞争、股份限售、决策审批等方面,说明是否存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管要求的情形,能否保障现行控制权和公司治理结构的稳定性。

(二)发行人回复

1.未认定青岛华通为控股股东或实际控制人的原因

(1)发行人自身认定及发行人股东确认。

发行人认定张新生等8人为实际控制人,发行人股东青岛华通亦出具了《关于不谋求青岛泰德汽车轴承股份有限公司控制权的承诺函》及说明,认可张新生等8人为发行人实际控制人。

(2)发行人相关协议安排。

张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘德春、刘天鹏、杜世强、陈升儒8名股东与一致行动人郭延伟、张春山、王永臣共同签署的《一致行动协议》及其补充协议,详细约定了全体一致行动人在公司股东大会决策中的表决制度,可有效保障其对公司重大经营决策的表决一致性。尽管其持股相对分散,但不影响其作为一致行动人共同表决时,合计持股比例高于青岛华通所控制股权比例的事实。

(3)三会表决事项。

在股东大会部分表决结果方面,实际控制人及一致行动人的表决意见与青岛华通及其控制企业存在不一致情形,实际控制人的表决意见最终与股东大会审议结果相一致。青岛华通未能通过其控制的股权选举其提名的董事,印证了青岛华通不存在控制发行人的能力。

在发行人董事会中,发行人共同实际控制人及其一致行动人自2018年1月至今,持续控制董事会过半数席位,公司共同实际控制人及其一致行动人能够对公司董事会进行控制。

张新生等8名共同实际控制人及一致行动人在公司实际运营中控制了公司的日常经营管理权,青岛华通不干预发行人的生产经营管理。

(4)青岛华通作为财务投资者从未谋求发行人控制权。

青岛华通基于看好发行人发展前景,于2010年1月向发行人增资1000万元,并首次成为发行人股东,持股比例远低于张新生等公司职工的持股比例(51.34%)。青岛华通自发行人成立至今,未曾派驻任何一名管理人员、专职董事或专职监事,未曾在发行人董事会或监事会取得多数席位,对发行人始终按照参股公司进行国有股权的管理,并出具了两次《关于不谋求青岛泰德汽车轴承股份有限公司控制权的承诺函》。

2.同业竞争情况

经查询青岛华通及其控制企业的经营业务,并取得青岛华通、机械工业总公司及青岛机电控股的确认,青岛华通及其控制的企业不存在与泰德股份构成同业竞争的业务。此外,发行人在资产、业务、人员、技术、机构等方面独立于青岛华通及其控制的企业,因此,发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形。

3.股份限售

青岛华通及其控制的机械工业总公司、机电控股作为泰德股份持股10%以上的股东或受持股10%以上股东控制的股东,已出具股份限售承诺,并承诺自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内,不得转让或委托他人代为管理,也不得由公司回购该部分股份。青岛华通及其控制企业的限售期限与北交所规定的实际控制人的限售期限保持一致,因此,发行人不存在通过实际控制人认定规避股份限售的情形。

(三)分析与结论

发行人实际控制人控制的股权比例高于青岛华通控制的股权比例,且长期控制公司董事会半数以上席位,担任公司高级管理人员,因此,发行人实际控制人拥有对公司实质上的持续性影响力与决定力,青岛华通未被认定为控股股东或实际控制人。类似案例有康龙化成(300759)、国芯科技(688262)、科前生物(688526)、唯捷创芯(688153)等。

2022年6月,发行人在北交所成功上市。 1qe+ofeiAOJT2qMdNbQjGoa0okHNqOx8Wdd9m5IJqcs6qIctFeQ01JkkMXnWYqJS

点击中间区域
呼出菜单
上一章
目录
下一章
×

打开