罗辑、欧毅控制公司表决权比例相同对发行人生产经营稳定性的影响;《〈一致行动协议书〉之补充协议》约定的争议解决机制能否保证公司治理的有效性,是否可能出现“公司僵局”风险。
罗辑、欧毅合计直接持有发行人50.10%的股份,另通过优机投资、优机创新间接控制公司3.46%股份的表决权,二人控制公司表决权的份额相同,为公司共同实际控制人。罗辑、欧毅二人作为多年合作伙伴,对于发行人经营理念、发展战略和重要事项决策均保持高度一致,未出现过因意见分歧导致无法做出有效决议的情形。报告期内,罗辑、欧毅在发行人历次董事会、股东大会的决策中均保持一致意见,历次表决过程中不存在意见分歧或违反《一致行动协议书》及其补充协议的情形。因此,罗辑、欧毅控制公司表决权比例相同,未对发行人的生产经营稳定性造成不利影响。
2021年8月17日,罗辑、欧毅签署了《〈一致行动协议书〉之补充协议》,对意见分歧的解决机制约定如下:罗辑、欧毅若对某重大事项出现意见不一致的情形时,应当在股东大会上就该事项均投反对票。为更进一步细化意见分歧解决机制,2022年1月10日,罗辑、欧毅签署了《〈一致行动协议书〉之补充协议(二)》,对意见分歧的解决机制进行了进一步约定:罗辑、欧毅若对某重大事项充分沟通后,始终无法达成一致意见,应以罗辑意见为准。该意见为最终意见,对双方均具有约束力。
《一致行动协议书》自2009年签署至今,已履行12年,罗辑、欧毅在发行人历次董事会和股东大会上的表决均保持一致,未出现过因意见分歧而导致无法做出有效决议的情形,且为进一步明确意见分歧解决机制以及提高该机制的可操作性,罗辑、欧毅分别于2021年8月17日和2022年1月10日签署了两份补充协议,并约定了《一致行动协议书》及其补充协议在双方持有四川优机实业股份有限公司的股份期间长期有效,任何一方不得单方解除;同时,罗辑、欧毅签署了《股份锁定承诺》《持股意向及减持意向相关承诺》,其持有发行人的股份将在本次发行上市后的可预见期间内保持稳定。因此上述争议解决机制能够更进一步保证公司治理的有效性。
报告期内,发行人股东大会均正常召开并有效做出决议,不存在持续两年以上无法召开股东大会的情形;发行人股东能够合法行使自己的股东权利,未出现股东大会无法召开或不能做出有效决议的情形;发行人董事会均正常召开并做出有效决议,董事会目前有9名董事,每名董事在董事会会议上均享有同等表决权,董事会决议由全部董事过半数通过,未有冲突情形;发行人的经营管理正常,不存在存续会使股东利益受到重大损失的情形。发行人对防范“公司僵局”已采取的应对措施包括:①建立健全公司治理结构及治理制度;②共同实际控制人签署并履行《一致行动协议书》及其补充协议;③实际控制人承诺限售股份,以保持股权稳定。
发行人未出现“公司僵局”的情形,发行人的共同实际控制人罗辑、欧毅对争议解决机制的约定清晰、明确,具有可操作性,能够保证公司治理的有效性,不存在出现“公司僵局”的风险。
2022年6月,发行人在北交所成功上市。