第二章
企业刑事合规体系建设：手把手、步步走、建体系

诚如王弼所言，“无讼在于谋始，谋始在于作制”，现代企业刑事合规的价值和意义也可以从中体现。企业想要在刑事合规方面没有讼争，就需要深谋远虑、未雨绸缪；而其最重要的工作在于“建章立制”，即创建企业刑事合规体系，从根源上减少未来刑事犯罪的隐患。企业刑事合规属于合规范围内最低限度的合规要求，也是公司治理的基础条件之一。因刑事责任乃是企业经营发展的“高压线”，使得刑事合规对于企业来说也是“双刃”的：如果企业能够满足刑事合规的要求，则可以最大限度地发挥熟悉规则乃至运用规则的优势；反之，企业若不符合或不了解刑事合规，就会面临刑事处罚，甚至威胁企业未来的生死存亡。

“刑事合规”一词，简言之就是企业需要“合乎规则”，尤其是刑事方面的规则。企业刑事合规总体上通过对不同法律监管领域的要求、措施、指引的回应，将企业合规的制度规则与实践操作不断结合，同时借鉴与引入刑事法的理念，最后呈现出“企业合规刑事化”的发展趋势。曾有学者戏称，“中国的企业家不是在监狱，就是在通往监狱的路上”。虽内容的确有夸大成分，但也形象地展示了近年来政府层面对企业刑事合规的重视程度不断加深，企业层面各企业家的意识也逐步从“要我合规”向“我要合规”转变。尤其在2018年“中兴事件”与“华为事件”相继爆发，使我国政府和企业逐步认识到刑事合规在全球视野下对于企业可持续发展具有重要意义。

对我国大多数企业而言，现阶段刑事合规的问题并非围绕企业已经建立、健全的合规制度能否有效发挥作用，具体实际运转如何优化提升而展开，而是普遍处于拟建立“纸面计划”有效性问题的阶段，甚至部分企业尚未建立基础的刑事合规体系，所以有关刑事合规包括哪些构成制度、各环节需要符合什么构建标准才算有效才是目前的重点。

企业刑事合规的管理体系大致由组织架构、基本制度及配套保障“三大体系”共同组成，如图2-1所示。此外在“三大体系”中又分别下设“十二项核心要素”，分别是企业刑事合规组织架构、企业刑事合规制度体系、企业合规宣传与培训、合规文化、企业刑事合规风险管理、合规审查、企业合规审计、合规考核与评估、企业违规管理与问责、合规信息举报与奖励、企业合规管理信息管理等基本要素。

本章内容围绕“三大体系”“十二大核心要素”入手，手把手讲解、分析刑事合规体系的建立全过程，努力实现刑事合规的“全面系统、责任共担、协同联动、客观独立、落地有效”等目标。除上述所介绍的一般、通行的企业刑事合规制度之外，鉴于各企业的业务领域、发展方向各异，公司还应当根据自身实际情况与特点，“量体裁衣”式建立和健全刑事合规管理体系。这就意味着“个性化定制”的刑事合规体系需要既能与企业经营范围、组织架构和业务规模相适应，又能达到内部合规风险控制与外部合规要求有效结合的目标（见图2-2）。