下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
合规原则是企业合规管理的指导原理和准则，贯穿于整个刑事合规体系之中。根据国家发展改革委发布的《指引》，将涉外企业的合规管理原则分为“三大原则”，即独立性原则、适用性原则和全面性原则。而国务院国资委颁布的《指引（试行）》则将中央企业的合规管理分为“四大原则”，即全面性原则、独立性原则、适用性原则和客观性原则。可见不同类型企业的合规管理原则也各不相同。经过归纳总结，笔者认为企业刑事合规应当包括以下六大原则：全面性原则、灵活性原则、责任性原则、独立性原则、有效性原则及持续性原则。
国务院国资委发布的《指引（试行）》中将全面性原则定为企业合规管理的首要原则。所谓全面性原则是指企业刑事合规的范围要覆盖企业的各环节、各业务流程、各业务部门及全体员工。对于企业而言，其经营的每个环节都可能会发生刑事法律风险，只有刑事合规具备全面性原则，才能够帮助企业识别不同的刑事合规风险，最大限度地帮助企业实现长远发展。
全面性原则的核心在于做到“事事合规、人人合规”。首先，企业的管理层，比如董事会、监事会、总经理等高级管理人员，应该充分重视刑事合规的重要性，履行刑事合规的管理职责，达到对刑事合规的整体运行和宏观策略负责的效果。其次，企业各部门、各分支机构也要熟知与本岗位相关的刑事合规内容，学会主动识别刑事合规风险并对自己岗位职责范围内的合规性承担责任。最后，企业的合规部门应该积极宣传刑事合规政策、开展合规培训，营造良好的合规氛围。
灵活性原则与全面性原则相对应，全面性原则虽然是刑事合规的首要原则，但是刑事合规在全面推行过程中也要有所侧重。灵活性原则要求企业结合自身特点、行业情况等具体内容来确定自身刑事合规的重点，以及采取何种专项问题合规措施。
不同的行业，刑事合规的侧重点也有所不同。以大型的央企、国企为例，企业内部的腐败问题，是企业的高发刑事法律风险，也是比较难处置的法律风险。因此很多国企、央企都针对内部腐败问题制定了很多反腐的制度和措施，这正是灵活性原则的体现。对于劳动密集型企业而言，其往往会对安全生产领域的刑事合规付出更多的精力；而销售型企业可能对产品质量领域的刑事合规更加关注。
刑事合规的灵活性原则还体现在企业可以通过采取不同的方法，来帮助企业实现刑事合规。比如企业可以通过采取多种风险识别方法，来帮助企业识别刑事合规风险，常见的方法有识别访谈法、调查问卷法、权力识别法等。
国务院国资委发布的《指引（试行）》也对责任性原则进行了明确的规定，要求企业在实行刑事合规过程中要强化责任、区分责任及落实责任。
强化责任是指企业的主要负责人为企业刑事合规的第一责任人，同时要建立全员的合规责任制度。对于容易发生合规风险的重点岗位的员工要强化责任考核与监督。比如对于医药行业而言，要强化医药销售代表等高风险岗位的职责。
企业在落实刑事合规过程中，要区分个人责任和企业责任，防止企业为个人的不合规行为埋单。企业要明确各个岗位的责任范围，尤其是董事、监事、经理等高级管理人员的责任范围，公司重要岗位出现法律风险时要及时采取风险隔离的措施。
企业要不断完善违规问责制度，发现违规行为及时对责任人作出处分。企业一方面要不断细化惩罚标准，及时对员工的违规行为开展问责调查并作出相应惩罚；另一方面还要畅通举报渠道，针对反映的线索和问题，及时开展违规行为调查，并根据调查结果追究违规人员的责任。
独立性原则是指企业要建立单独的合规部门或者组织，令其作为刑事合规策略的制定者和监督者，并在独立的环境下单独运行。
独立性原则对于企业而言应该包括四个核心要素：第一，合规部门在企业中应该有独立的地位，不受其他部门的干涉和影响。第二，应当由一名企业负责人来负责刑事合规的运行，负责管理刑事合规部门。第三，刑事合规部门的人员构成要避免出现利益冲突，避免其合规职责与其他职责相互影响。第四，合规部门的员工必须有一定的权力，确保其能够获得履行合规职能所需要的信息。因此，根据上述四个核心要素，可以把刑事合规的独立性原则分为两大部分，即合规负责人的独立性及合规部门的独立性。
合规负责人应该由一名高级管理人员担任，并且其合规职责与其他职责之间不得出现利益冲突，不得兼任财务、审计等其他核心职责。应该确保其有独立履行合规职能的权力，如知情权、调查权等。此外，合规负责人还要负责合规部门的监督和考核，并按时向公司决策层作报告。
企业的合规部门在企业中应该具备正式、独立的地位，与其他部门之间相互独立，合规部门人员也应该与其担任的其他职责之间不存在任何利益冲突。同时，合规部门应该具备独立的知情权和调查权，以确保其能够履行合规职责。
无论是合规负责人还是合规部门，其独立性应该具备一定的相对性，其在行使权力时也要接受公司管理层的监督，并按时向管理层作报告。
有效性原则是指企业在推行刑事合规过程中，要确保刑事合规的有效性。有效性可以分为两个层面，一是合规组织的有效性，二是合规规范的有效性。
企业要赋予合规组织一定的权力，以确保合规组织可以履行合规的职责。同时企业的其他部门，如审计部门、法务部门等，还要积极配合合规组织开展合规建设工作，通过企业多个部门之间的高效协作，以确保合规组织的有效性。
一方面，企业要了解其经营所在地区、行业、产品等相关的外部合规规范。另一方面，要根据外部合规规范以及自身的组织结构、商业模式、业务范围等特点来不断地调整、充实、补充企业的内部合规规范，以确保企业合规规范的有效性。
持续性原则是指企业的刑事合规体系是一个动态的、持续的过程，从企业实施刑事合规开始，将一直为企业的可持续发展保驾护航，直至企业消亡。除此之外，企业刑事合规还要在实践中不断丰富、完善、改进，以便更好地运行。
企业的刑事合规义务一方面来自外部的法律法规等规定；另一方面则来自企业的合规承诺。二者都不是一成不变的，尤其是外部的合规义务。国家的法律法规、政策方向，企业主管机构的指导意见、监管规则等都可能随时发生变化。这就要求企业持续关注、跟踪上述合规义务的变化情况，持续更新自身的合规承诺，避免因为合规义务发生改变而导致企业出现不合规行为。
除此之外，企业的合规管理体系也要不断改进，尤其是合规组织，要积极听取外部意见，不断提升自身合规管理水平，以便更好地保障合规体系的稳健运行。
要想从根本上保障企业刑事合规的持续性，就要形成企业刑事合规文化，塑造“知法、守法、用法”的良好氛围。只有企业管理者、企业员工的法律意识提高了，才能从根本上确保企业刑事合规的持续性。