第四节
合规文化

一、为何要建立合规文化？

尽管为满足纸面上的基本合规制度的建立也一样需要成本与费用的投入，但如果只是“装点门面”式的合规建设而不能真正发挥作用，那么就很有可能沦为公司规避法律责任、逃避刑事处罚的手段。企业在刑事合规体系设立和配套制度完善后如果没有被企业各级员工内化并吸收成为公司合规文化的一部分，此合规计划应当被视为无效，也不能作为企业可以请求刑事处罚从宽的依据与考量因素。因为合规计划的直接目的在于对企业合规文化的培育，终极目的为培养企业及其人员对法律法规的忠诚与信赖程度，以成为主动合规的行为指引。具体而言，合规文化是企业实际合规制度建立后在合规管理中形成的企业独特的合规理念、合规目的、合规方针、合规价值观、合规管理体系、合规管理运行等的总称。合规文化也包括构成企业合规义务的合规要求与合规承诺。同时其建立不仅包括上述所罗列的基本要素，更要有与时俱进、自主合规等意识的树立。

二、了解合规文化的内容

任何企业合规管理和建设都是在“层层加码”规定的约束下展开的经营活动，企业合规义务是企业进行营利活动与经营行为的界限与原则，包括企业所在行业法律法规、重点领域监管规范、道德要求、境内外规则等。在“依法治国”发展的大纲领下，企业刑事合规所需满足和遵循的规则数量日益庞大且日新月异，这给企业合规义务的识别与合规风险识别带来极大挑战，需要从专业、客观角度加以重视和规范。

通过对企业各阶段业务的梳理，可以得知企业合规义务主要从两个方面展开：企业内部业务各流程所涉及的一般性合规要求和企业外部所涉重点领域、重点行业监管的专项合规要求，具体合规义务范围确定的流程如图2-4所示。以近期发展势头迅猛的线上购物平台为例，其良好的运营发展需要遵守购物平台所涉及业务各阶段的一般性合规要求，如在进行平台宣传时需要遵守《中华人民共和国广告法》中要求不得使用“国家级”“最好”“最好吃”等绝对性的宣传用语的规定；此外还需要遵守互联网平台所在特殊行业下的专项合规义务，如需要满足《中华人民共和国数据安全法》中对用户数据安全的保护义务的要求。

就企业内部合规承诺的主体而言，有两大主要来源，一是企业自身；二是商业合作伙伴。在具体合规实践中合规文化的有效运行，不仅关涉企业本身，还能推动其子公司、关联公司等商业合作伙伴方合规制度的逐步完善。企业的董监高等高层管理人员针对企业合规机制所做出的承诺、指引、方针、政策、目标等也是企业合规文化、合规承诺内容的一项重要来源。例如，招商局集团董事长缪建民曾在致辞中明确表示：“让合规溶于我们的血液，化为我们的文化，变为我们的优良基因，成为招商局全体员工的自觉行为和核心竞争力，通过持续的努力，实现从‘要我合规’到‘我要合规’‘我能合规’‘共同合规’的不断进取。”

此外，因商业合作伙伴与企业交易业务往来频繁、关联行为较多的特殊地位，商业合作伙伴也需要建立与企业相匹配的合规承诺，用以约束自身行为。如果作为重大交易关联方的合作伙伴没有履行相应的合规义务，作出违规行为，事后对商业合作伙伴进行犯罪处罚认定时不免会牵连到企业，其“连锁反应”与社会影响所导致的后果是不可估量的，极有可能会使企业背负非过错方的处罚。

三、如何建设企业的合规文化？

（一）从“四维度”树立企业文化基本意识

企业的良性发展离不开各个环节的参与者，刑事合规措施的遵守与企业文化的建立也必然会落实到每一个员工和管理者身上。所以，应围绕企业经营活动的各个环节，建立全领域、全流程的企业合规文化，首先需要树立其企业内部各层级的合规意识，具体包括规则意识、风险意识、证据意识和程序意识四个维度（见表2-8）。

（二）分“三步走”形成企业合规文化全流程闭环

合规文化全流程闭环建立示意图如图2-5所示。

第一步，制定全面详细的员工行为准则。

根据企业所涉及行业外部合规要求，即现行的法律法规、部门规章等规范性法律文件，以及企业内部先前通过的各阶段下的规范、规则、道德标准等合规承诺，两者结合、归纳共同构成了企业员工较为全面、详细的行为准则。从行为准则的内容特点来看，需要尽量包括企业运营各流程所遇到的合规问题，同时又要避免泛泛而谈、点到为止，要有所侧重。例如，具体行为指引与规范操作标准。此外还需要针对企业主要业务领域、商业模式已存在的重点问题和发展隐患进行归纳整理，吸收其他企业的经验教训。对公权力机关已经颁布的规范性文件与典型案例进行定期归纳整合与分析，对于近期着重整改与关注的领域与行业，在制定员工行为准则时要重点关注并适当提出更高的合规规范加以约束。

第二步，对企业员工培训形成定期化、系统化的管理体系。

企业需要满足本章第三节所提到的对员工培训的相关要求，同时除受到企业系统化培训外，更应该针对潜在的刑事合规的重点领域进行学习和个性化定制培训。必要时可以选择将员工合规培训与学习成果以考核的形式与其薪资挂钩，形成激励，并签署相关的合规责任承诺书与声明文件。在法规、法律政策有新动向和改变时应定期对员工开展补充培训、及时更新，以免合规培训的内容不符合新政的调整动向。

第三步，建立合规匿名举报机制和合规责任追究制度。

合规文化全流程闭环的形成、有效循环运转，离不开成熟且完善的合规举报机制与责任追究制度的相互配合。合规举报机制的成熟发展需要企业内部形成举报违法违规行为“不可耻、不恐惧、不担忧”的“三不”合规文化，以便在企业各层级间如若发现合规隐患在演变成危机之前就可以快速定位、定性，从源头上解决问题。除此之外，对于员工个人的违规行为也要有严格的违规追责制度。例如，国内外知名品牌格力电器就曾在其《企业内控制度规范》第六十三条 中有此项规定，“公司建立起责任追究机制，要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处”。