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元末明初的政治家、军事家刘基（1311—1375），又是一位知识宏富的学者，《明史·刘基传》称他“博通经史，无书不窥，尤精象纬之学”。刘基一生著述颇丰（见《诚意伯文集》二十卷），其中撰于元末农民战争期间的十八篇一百九十五条的《郁离子》尤为刻意之作。
刘基的弟子徐一夔解释《郁离子》书名的意蕴时说：“郁离者何？离为火，文明之象，用之其文郁郁然，为盛世文明之治，故曰《郁离子》。”
指出此书立意在于为后世创建“郁郁然”的“文明之治”。《郁离子》继承先秦诸子（尤其是《韩非子》）以寓言比喻政事、阐发哲理的传统，用生动而洗练的寓言故事反映元末错综、尖锐的社会矛盾，并展示出作者为解决这些社会矛盾所作的种种设计。此后，刘基在辅佐朱元璋创建明朝的过程中提出的种种建策，均与《郁离子》所述思想一脉相通。正如徐一夔所说：“公之事业具于书，此元之所以亡也；公之书见于事业，此皇明之所以兴也。”
这番话虽有夸张之嫌，但《郁离子》确乎镜子般反映了元灭明兴的必然进程，真实展示了这一转折阶段的社会矛盾。
《郁离子》成书于元至正十七年（1357）。如果全国性的元末农民战争从至正十一年（1351）刘福通领导的颍州起义算起，到此时已进行了六年；而在刘基的故乡江浙行省，方国珍举事更延续了九个年头。刘基隐居青田撰写《郁离子》之际，全国的形势是：处于鼎盛状态的北方红巾军挥师三路北伐，直逼元大都，刘福通则率部攻占汴梁；徐寿辉、陈友谅的南方红巾军在长江中游继续发展；活跃于江淮之间的另一支红巾军，主帅郭子兴死后尽归朱元璋统辖，朱部已建立以集庆为中心的根据地；割据长江三角洲的张士诚、割据浙江沿海的方国珍，对元朝则时反时降。总之，反元起义的烈火燃遍黄河上下、大江南北，元朝的统治陷入分崩离析境地。
面对这种阶级冲突、民族冲突白热化的局势，作为一个胸藏韬略的儒士，刘基展现出怎样的政治姿态呢？在考察这个问题前，我们简略回顾一下刘基的家世和早年的生活轨迹。
刘基的先辈刘延庆原为丰沛人，曾在宋朝任宣抚都统少保。刘延庆子刘光世“以平方腊功，为兵马总管。高宗南渡，部兵以从。累官开府、仪同三司、录尚书事，进太师、杨国公。……四传至集，又卜居青田之武阳”
。出身于官僚世家的刘基，幼聪颖，17岁就学元代江浙名儒郑复初，“闻濂、洛心法，即得其旨归”
。23岁赴京会试，举进士。26岁授江西高安县丞，为官“以廉节著名。发奸擿伏，不避强御……豪右数欲陷之”
。29岁时，因处理一个人命狱，案犯“其家众倚蒙古根脚，欲害公以复仇。江西行省大臣素知公，遂辟为职官掾史”
。第二年，又因“与幕官议事不合，遂投劾去。隐居力学”
。33岁，为儒学副提举使，行省考试官。36岁，赴京，归来后隐居丹徒。38岁，寓临安（杭州），是年十一月方国珍在浙江台州举兵反元。41岁，继续寓居杭州，优游山水。是年五月颍州刘福通、罗田徐寿辉等举兵反元；六月，方国珍兄弟入海，袭击沿海州郡，江浙行省左丞孛罗帖木儿前往镇压，被俘。元廷又遣达识帖木迩至黄崖招降方国珍，绍兴总管泰不华企图命壮士袭击方氏兄弟，被达识帖木迩制止。
总之，截至41岁，刘基的生活路径是：读书—参加科举考试—出任地方官吏—弃官游历。这是一个决心报效朝廷，而又对朝廷的种种虐政深怀不满的士子的经历。至正十一年全国规模的反元战争爆发，使刘基深深地卷入这场大搏斗，从而给刘基的生活赋予了斑驳陆离的色彩。其间，以至正二十年（1360）刘基应朱元璋之召赴金陵为界线，又可分为此前的“卫元”和此后的“反元”两个阶段，而《郁离子》则是刘基卫元阶段末期之作，也可以说是他投入反元营垒前夕进行思想酝酿的产物。
当元末农民战争蓬勃兴起之际，刘基作为一个深受程朱理学熏陶的士人，力主对农民起义实行镇压。这种意向，在刘基的诗文和行动中都有充分表露。
至正十二年（1352）三月，台州路达鲁花赤泰不华（即上述准备袭杀方国珍的绍兴总管）与方国珍作战毙命，刘基深感痛惜，作赋以吊。赋中诅咒方国珍是“猰
升堂”，“驺虞以为妖”。赋中又对元朝冷待泰不华这样的“忠臣”深表愤懑，“国有忠而不知兮，喟皇天之不祥”
。全赋充满对“元纲不振，国亡以待”的忧虑。
同年七月，徐寿辉部红巾军攻克杭州，刘基又作《悲杭城》诗，内有“长夜风吹血腥入，吴山浙河惨萧瑟”之句，饱含对农民起义的敌视。
同年七月，刘基奉江浙行省檄任元帅府都事，参与浙东镇压方国珍军务。八月往永嘉，作诗称“盗贼逭天诛，平人遘灾眚”
，仍然洋溢着同农民军的不共戴天之情。
至正十三年（1353），任浙东行省都事，坚决反对招降方国珍，“谓方氏首乱，宜捕而斩之。执政多受国珍金者，辄罪基擅作威福，羁管于绍兴”
。这是刘基同元朝当局在镇压农民军的策略问题上发生的一次尖锐冲突。刘基弃职后，“在绍兴，则放浪山水，以诗文自娱，于当途盖蔑如也”
。此间作《题王右军兰亭帖》：“王右军抱济世之才而不用。观其与桓温戒谢万之语，可以知其人矣。放浪山水，抑岂其本心哉？临文感痛，良有以也。而独以能书称于世，悲夫！”这也是刘基的自身写照。
至正十四年（1354），避居会稽等处。作诗文多篇，诅咒农民起义军为“犯奎”的“妖星”
，并抱怨昏庸的当政者在农民暴动面前无所作为：“豺狼在郊蛇在薮，府县官曹但糊口。”
至正十五年（1355），主张对农民军坚决镇压的同知副元帅石抹宜孙率兵出镇浙东，刘基欢欣鼓舞，作诗文歌功颂德，称赞石抹宜孙“威行惠敷，奸暴日铄”
。
至正十六年（1356），张士诚陷湖州、松江、苏州、常州诸路，刘基悲恸不已，作《感叹》五言律：“闻说苏州破，仓皇问故人。……凄凉转蓬客，泪尽浙江滨。”同年往杭州，江浙行省命刘基为都事，与石抹宜孙共谋镇压农民起义。刘基在与石抹宜孙的唱和之作里表示自己忠于朝廷的信念：“虽不得达诸大廷，以讹君子之心，而亦岂敢以疏远自外，而忘君臣之情义也哉？”
至正十七年（1357），为行枢密院经历，与行院判石抹宜孙守处州。石抹宜孙采用刘基等人的谋略，对农民起义军“或擣以兵，或诱以计，未几，皆歼殄无遗类”
。由于元朝执政者多受方国珍收买，对刘基“军功不录”。刘基一怒之下，“乃弃官归田里”，隐居青田山中，“著《郁离子》”
。刘基在作于此间的一首赋中写道，“乌鸢号以成群兮，凤孤栖而无所。楚屈原之独醒兮，众皆以之为咎”
，表达了一种沉郁之思，坎壈之况。而《郁离子》正是在这种情绪下创作出来的，即所谓“学既不获措诸设施，道不行于天下，其所抱负经画可以文明治世者，独得笔之方册，垂示千百载之下”
。
以后，至正十八到十九年（1358—1359），刘基继续隐居青田，并曾拒绝朱元璋的征聘。至正二十年（1360），朱元璋再次邀请刘基等浙东士人，“基始出。既至，陈时务十八策。太祖大喜，筑礼贤馆以处基等，宠礼甚至”
。从此，刘基投入反元兴明事业。
纵观《郁离子》写作前后刘基的思想行动，可以发现他一直在两条战线上作战。一方面，因他视纲常名教为天经地义，与农民起义有着天然的对抗情绪，因而镇压农民造反者是毫不手软的。直至他弃官隐居青田期间，仍然与地方豪绅“同议守备”；应召赴金陵前夕，他还嘱咐家人“善守境土，毋为方氏所得也”
。至于刘基归附朱元璋，则全然是出于“辅真主”的动机，而且此后他对于红巾军系统的小明王韩林儿仍然极端蔑视，强烈反对尊奉这个名义领袖。他曾怒曰：“牧竖耳，奉之何为！”
可见，以至正二十年为界线，刘基发生了由“卫元”向“反元”的重大转变，但在反对农民起义这一点上，却自始至终没有改易。另一方面，刘基作为一个信奉“仁政”学说，承袭着民本主义传统的政治家、思想家，对元朝政治的腐败又深怀忧愤之民慨，他曾作赋谴责当道：“上壅蔽而不昭兮，下贪婪而不贞”，使得“贤能之士”“进欲陈而无所兮，退欲往而无路”。刘基还指出，朝纲不振，弄得民不聊生，必将“祸难”蜂起。他在《筑城词》中既鼓励人们筑城以防农民起义军，又“寄语筑城人”：“城高固自好，更须足食仍足兵。不然剑阁、潼关且难保。”意谓当政者应使老百姓有吃有穿，否则，纵然有剑阁、潼关那样的险峻关隘，也无法阻挡造反者的攻击。而刘基的《郁离子》，便是用寓言形式、曲笔手法向统治者（包括他朦胧预见到的即将取元朝而代之的新朝统治者）提出这类警告。
元朝是中国历史上空前庞大的多民族的军事帝国。元蒙贵族作为入主中原的游牧民族的代表，在农本经济早已达到高水平的汉人聚居区，以迅猛异常的势头走向腐化。官吏贪残、宫廷奢靡无度，所用非人，民族歧视和民族压迫遍于国中……这一切使得元朝的阶级矛盾和民族矛盾都趋于白热化。元末至正年间的民歌曾这样反映当时政治的黑暗：“奉使来时惊天动地，奉使去时乌天黑地，官吏都欢天喜地，百姓却啼天哭地。”“官吏黑漆皮灯笼，奉使来时添一重。”
元朝这种无以复加的弊政使刘基痛心疾首，他的《郁离子》对此大加抨击，闪烁着社会批判的锋芒。
《郁离子》的首篇《千里马》写道：
郁离子之马，孳得
騠焉。人曰：“是千里马也，必致诸内厩。”郁离子悦，从之至京师。天子使太仆阅方贡曰：“马则良矣，然非冀产也。”置之于外牧。
马虽
騠（宝马），只因非北方所产，便“置之于外牧”，不被重视。这正是元蒙统治集团推行的以“种族取人”政策的写照。
有元一代，社会等级据种族而划分。蒙古人居首，色目人次之，汉人又次之，南人地位最低。各级官吏的任用都贯穿着这种畛域之见。如“世祖之约，不以汉人为相，故为相皆国族”
；“平章之职，亚宰相也，承平之时，虽德望汉人，抑或不与”
。元末文士叶子奇亦指出：“天下治平之时，台、省要官皆北人为之。汉人、南人，万中无一二；其得为者，不过州、县卑秩，盖亦仅有而绝无者也。”
汉人、南人入仕万分艰难，蒙古人和色目人应试仅考二场，试题简易；汉人、南人则须考三场，试题艰深。及至殿试，命题各异，字数亦殊。
《千里马》这篇寓言，表现了刘基对这种民族歧视政策的不满，流露出他的怀才不遇之慨。
在《八骏》篇中，刘基进一步对元朝不平等的用人制度加以抨击：
穆天子得八骏……乃立天闲、内、外之厩。八骏居天闲，食粟日石；其次乘居内厩，食粟日八斗；又次居外厩，食粟日六斗；其不企是选者为散马，散马日食粟五斗；又下者为民马，弗齿于官牧。以造父为司马，故天下之马无遗良，而上下其食者莫不甘心焉。穆王崩，造父卒，八骏死，马之良驽莫能差，然后以产区焉。故冀之北土纯色者为上乘，居天闲，以驾王之乘舆；其厖为中乘，居内厩，以备乘舆之阙，戎事用之；冀及济河以北居外厩，诸侯及王之公卿大夫及使于四方者用之；江淮以南为散马，以递传服百役，大事弗任也。其士食亦视马高下……
刘基首先赞扬穆天子和造父以马之良驽区别其待遇，这样，“上下其食者莫不甘心焉”。但是，后来的主持者不会识别马之良驽，而只是一味地以产地来区别其待遇，其结果是优劣混淆，良马无好的待遇，劣马则养尊处优。显而易见，这则寓言发泄了汉族士大夫对元朝当政者畛域之见的愤懑。元朝不少士子抒发过此种不平，如一个诗人在《不系舟渔集·感兴》诗中描述道：“客从北方来，少年美容颜，绣衣白玉带，骏马黄金鞍。捧鞭揖豪右，意气轻丘山；白云金张胄，祖父皆朱轓，不用识文字，二十为高官。市人共咨嗟，夹道纷骈观。如何穷巷士，埋首书卷间，年年去射策，临老犹儒冠。”另一诗人在《贞一斋诗文稿·观猎》里也感叹道：“儒生心事良独苦，皓首穷经何所补？胸中经国皆远谋，献纳何由达明主？”刘基怀着类似的不平之慨，在《郁离子·规执政》中，向最高统治者径直提出质问：
今之用人也，徒以具数与，抑亦以为良而倚以图治与？
不公天下之贤，而悉取诸世胄昵近之都那竖为之，是爱国家不如农夫之田，贾子之车也。
这种指责与规劝并不能使元蒙统治者回心转意，执政者往往“心忤之”。刘基虽怀抱“经世治国”大志，却无用武之地。一次，他看到老百姓披着枯荷在雪中走，“恻然而悲”，从者说：“夫子虽知牧，天弗使牧也。”
流露出作者空有救民之志而不得见用的郁闷心情。
贤才不得任用的结果必然造成政权的贫血症。那些“生来一字都不识”的世胄子弟，虽然依凭“虎符世世绾银章”的特权，承荫父职兄职，却是“古今治乱殊未省，岂有谋策输忠良”
，治平之时无安邦定国之谋，一遇农民起义风暴卷起，更举止无措，活露出虚弱原形。权衡《庚申外史》记载：“朝廷闻红军起，命枢密院同知赫厮秃赤领阿速军六千，并各支汉军，讨颍上红军。阿速者，绿睛回回也，素号精悍，善骑射，与河南行省徐左丞俱进军。其三将但以酒色为务，军士但以剽掠为营。于剿捕之方，漫不加省。赫厮军马望见红军阵大，扬鞭曰：‘阿卜！阿卜！’阿卜者，华言走也。于是所部皆走。”“时赫厮既死；朝廷别命巩卜班平章为将，领侍卫汉军合爱马鞑靼军合数万众，屯汝宁沙河岸，日夜沉溺酒色，醉卧不醒。敌人偷营，遽失大将所在，次日阅死人，得其尸。”在这种情势下，元蒙统治者不得不雇募盐丁与红巾军死战。刘基的《八骏》以寓言的曲笔淋漓尽致地描绘了元蒙统治集团这种窘迫、狼狈的境遇：
及夷王之季年，盗起，内厩之马当服戎事，则皆饱而骄，闻钲鼓而辟易，望旆而走。乃参以外厩。二厩之士不相能，内厩曰：“我乘舆之骖服也。”外厩曰：“尔食多而用寡，其奚以先我？”争而闻于王，王及大臣皆右内厩。既而与盗遇，外厩先，盗北。内厩又先上以为功，于是外厩之士马俱懈。盗乘而攻之，内厩先奔，外厩视而弗救，亦奔，马之高足骧首者尽没。王大惧，乃命出天闲之马。天闲之马，实素习吉行，乃言于王而召散马。散马之士曰：“戎事尚力，食充则力强，今食之倍者且不克荷，吾侪力少而恒劳，惧弗肩也。”……王无马，不能师，天下萧然。
这里描述的“盗乘而攻之，内厩先奔，外厩视而弗救，亦奔”的情景，正是在农民起义的袭击下，平日养尊处优的蒙古、色目贵族军队无力应战情形的写照。而“散马之士”所发的牢骚，也就是刘基等汉族士子的牢骚。刘基最后指出，统治者所用非人，结果将是“不能师，天下萧然”。
《郁离子》还以相当篇幅揭露元蒙统治者任用宵小的昏聩之举。
燕王好乌，庭有木皆巢乌，人无敢触之者……故凡国有事，惟乌鸣之听。乌得宠而矜，客至则群呀之，百鸟皆不敢集也。于是大夫、国人咸事乌。……
在《鵋䳢好音》中，刘基更借子胥之口，直接指出：“王之左右皆能鸣者也。故王有过，则鸣以文之；王有欲，则鸣以道之；王有事，则鸣以持之；王有闻，则鸣以蔽之；王臣之顺己者，则鸣以誉之。”其不但谏言不为王听，于是宋二次伐楚，终为楚所败，宋国败亡。
作品中的宋王偃对外征伐完全出自个人好恶，而敌人的“虚弱”更是心造的幻影。这种好大喜功、任意征伐的行径只会徒损国力，甚至自取灭亡。刘基用宋国灭亡的前车之鉴警告元朝统治者不要重蹈覆辙。
对于元蒙统治集团的追求享乐，“志利忘民”，《郁离子》也进行了揭露，如《云梦田》一篇：
楚王好安陵君，安陵君用事，景睢邀江乙使言于安陵君曰：“楚国多贫民，请以云梦之田贷之耕以食，无使失所。”安陵君言于王而许之。他日，见景子，问其入之数，景子曰：“无之。”安陵君愕曰：“吾以子为利于王而言焉，乃以与人而为恩乎？”景睢失色而退，语其人曰：“国危矣！志利而忘民，危之道也。”
《芈叔课最》篇，亦有相似记载：
楚使芈叔为尹，课上最，楚王大悦，譝诸朝。
这些君主、酷吏概以“多括为功”，与阿合马因多括民间而得元世祖宠信的情形别无二致。在《治圃》篇中，刘基以种菜作比喻说理，直接指斥元蒙统治集团的聚敛无度：“今君之有司取诸民不度，知取而不知培之，其生几何，而入于官者倍焉。”作者警告说：“君之圃匮也已，臣窃为君忧之。”
《郁离子》还以饮毒汁止渴隐喻元朝横征暴敛的恶果：
王患民赋之不均也而用司马发。司马发极人力之所至，务尽收以为功，见利而不见民；民入不足以为出，老弱饿殍，田野荒虚，而王未之闻也。王患敌寇之未弭也，而用乐和。乐和悦士卒以剽掠，见兵而不见民；民视之犹虎狼，所过妻孥不保，而王未之知也。是何异乎刺漆汁以止渴，毒池水以禁獭哉？
“见利而不见民”，“悦士卒以剽掠，见兵而不见民”，正概括了元朝统治者的虐民政策。这种政策的结果是“民视之犹虎狼”。
在《蜀贾》篇中刘基侧重描写当时吏治的昏乱：
蜀贾三人，皆卖药于市。其一人专取良，计入以为出，不虚价亦不过取赢。一人良不良皆取焉，其价之贱贵，惟买者之欲，而随以其良不良应之。一人不取良，惟其多卖，则贱其价，请益则益之不较，于是争趋之，其门之限月一易，岁余而大富。其兼取者趋稍缓，再期亦富。其专取良者，肆日中如宵，旦食而昏不足。郁离子见而叹曰：“今之为士者亦若是夫！昔楚鄙三县之尹三，其一廉而不获于上官，其去也无以僦舟，人皆笑以为痴。其一择可而取之，人不尤其取而称其能贤。其一无所不取以交于上官，子吏卒，而宾富民，则不待三年，举而任诸纲纪之司，虽百姓亦称其善，不亦怪哉！”
廉洁者穷愁潦倒，贪暴者飞黄腾达，是元朝官场上的常见现象。“廉而不获于上官，其去也无以僦舟，人皆笑以为痴”，则是对刘基本人仕途坎坷遭际的描绘。
元代官吏受贿成风，如阿合马纳赂鬻爵，江南官因之冗滥
；开平富民纳赂丞相，为数至六万缗
；兴和富民送贿京官，楮币以车骑载
。对于这种丑恶情形《郁离子》亦有所揭露：
北郭氏之老卒僮仆争政，室坏不修且压，乃召工谋之。请粟，曰：“未间，女姑自食。”役人告饥，莅事者弗白而求贿，弗与，卒不白。于是众工皆惫恚，执斧凿而坐。会天大雨霖，步廊之柱折，两庑既圮，次及于其堂……室遂不葺以圮。郁离子曰：“北郭氏之先，以信义得人力，致富甲天下，至其后世，一室不保，何其忽也！家政不修，权归下隶，贿赂公行，以失人心，非不幸矣。”
这篇作品展现了元代官吏“求贿”而轻于国是的腐败状态，并指出，这是元帝国大厦将倾的重要原因之一。在《贿亡》、《食鲐》等篇中，刘基更将“好贿”比作食鯸鲐（一种毒鱼），将“亡其身以及其家”。批评元代昏乱的吏治，是刘基一以贯之的思想。他在著名散文《卖柑者言》中，便有力地抨击了那些坐高堂、骑大马、饱食终日的文武官员们，揭露他们“金玉其外，败絮其中”，“出之烨然，玉质而金色”，“剖之，如有烟扑口鼻，视其中，则干若败絮”。这样的官吏，“盗起而不知御，民困而不知救，吏奸而不知禁，法
而不知理”，这一切使得刘基痛心疾首，目不忍睹。
统治者的残酷剥夺，吏治的黑暗与昏乱，使人民无法生存，“东南西北无所容”
，“人情各畏死，谁能坐捐身”。刘基以政治家的敏锐目光，清醒地意识到方兴未艾的农民起义大风暴将不可阻挡。他“忧夫航沧溟者之无舵工也”
，预感到元朝覆灭的命运已无法避免。在这种情势下，刘基只有归隐林泉，“修身俟天命”
。而他对未来的迷惘，也在《郁离子》中充分表露出来。
吾闻天之将雨也，穴蚁知之；野之将霜也，草虫知之。知之于将萌，而避之于未至，故或徙焉或蛰焉，不虚其知也。今天下无可徙之地可蛰之土矣。……吾何为而不忧哉！
这同楚国行将灭亡时挥写《离骚》的屈原，思想情绪何其相似乃尔！
《郁离子》的最后一篇为《九难》。在这篇短文里，刘基通过郁离子与随阳公子的对话，表达自己的志向：
仆愿与公子讲尧、禹之道，论汤、武之事，宪伊、吕，师周、召，稽考先王之典，商度救时之政，明法度，肄礼乐，以待王者之兴。
这正是刘基向未来的“王者”陈说的施政之纲，概言之，便是儒家传统的尧、舜、禹、汤、文、武、周公之道。
在《郁离子·喻治》里，刘基以医喻政：“治天下者其犹医乎。医切脉以知证，审证以为方”，如果“方与证对，其用药也无舛，天下之病有不瘳者鲜矣”。
他总结前代治乱之策：“夏之政尚忠，殷承其弊而救之以质；殷之政尚质，周承其弊而救之以文；秦用酷刑、苛法以箝天下，天下苦之，而汉承之以宽大，守之以宁壹。”
基于对元末社会动乱根源的认识，刘基为未来的统治者开出“以大德戡大乱”
的药方。
在《灵邱丈人》里，刘基讲述一则故事：
灵邱之丈人善养蜂，岁收蜜数百斛，蜡称之，于是其富比封君焉。丈人卒，其子继之，未期月，蜂有举族去者，弗恤也。岁余去且半，又岁余尽去，其家遂贫。陶朱公之齐，过而问焉，曰：“是何昔者之熇熇，而今日之凉凉也？”其邻之叟对曰：“以蜂。”请问其故，对曰：“昔者丈人之养蜂也，园有庐，庐有守，刳木以为蜂之宫，不罅不庮。……视其生息，调其暄寒，巩其构架，时其墐发，蕃则从之析之，寡则与之裒之，不使有二王也。去其蛛蟊、蚍蜉，弥其土蜂、蝇豹，夏不烈日，冬不凝澌，飘风吹而不摇，淋雨沃而不渍。其取蜜也，分其赢而已矣，不竭其力也。于是故者安，新者息，丈人不出户而收其利。今其子则不然矣。园庐不葺，污秽不治，燥湿不调，启闭无节，居处臲卼，出入障碍，而蜂不乐其居矣。及其久也，蛅蟖同其房而不知，蝼蚁钻其室而不禁，鹩
掠之于白日，狐狸窃之于昏夜，莫之察也，取蜜而已，又焉得不凉凉也哉？”陶朱公曰：“噫！二三子识之，为国有民者可以鉴矣！”
刘基以“蜂”喻民，生动地申述一个道理：养民为政事之本，善养民者，国势“熇熇”；废怠于此者，国势“凉凉”。这种思想直接承袭《孟子》“制民之产”的观点。孟轲曾指出，统治者要想长治久安，不可对民众作超量榨取，要给民众以必要的生活资料，所谓“使民养生丧死无憾也，养生丧死无憾，王道之始也”
。这种统治术，也就是刘基所赞许的灵邱丈人的养蜂法：“取蜜也，分其赢而已矣，不竭其力也。”而灵邱丈人的儿子那种竭泽而渔、杀鸡取卵的办法，只能落得一个身家“凉凉”的结局。
刘基认为，养民之道“在于宽仁”，反对聚敛于民，认为这是动摇国本的举止。在《芈叔课最》中，他借孙叔敖与楚王的对话，告诫王者：“（重课）是剜王之股以啖王。”在《治圃》中，又比喻道：“取诸民无度”就仿佛圃人伤菜蔬之根，不久即会遇到“圃匮”的窘况。
《术使》进一步发挥“苛政”必致亡的道理：
楚有养狙以为生者，楚人谓之狙公。旦日必部分众狙于庭，使老狙率以之山中，求草木之实，赋什一以自奉。或不给，则加鞭箠焉。群狙皆畏苦之，弗敢违也。一日有小狙谓众狙曰：“山之果，公所树与？”曰：“否也，天生也。”曰：“非公不得而取与？”曰：“否也，皆得而取也。”曰：“然则吾何假于彼，而为之役乎？”言未既，众狙皆悟。其夕相与伺狙公之寝，破栅毁柙，取其积，相携而入于林中，不复归。狙公卒馁而死。
养狙（猕猴）的故事，首见于《庄子·齐物论》，晋人张湛所撰《列子》改编这一故事，旨趣变为维护狙公一方；而刘基则改造为同情众狙、警告狙公。他在这则寓言中，不仅直接讽刺“什一之征”的田赋办法，而且明白无误地指出：重赋苛敛将逼迫人民“铤而走险”，使“狙公卒馁而死”。刘基以狙公喻君主，以众狙喻民众，揭示一个历史真相：并非狙公（君）养活众狙（民），而是狙公“养狙以为生”。众狙养活狙公，也可以通过逃亡使狙公饿死，这正是“水则载舟，水则覆舟”
一类观点的形象表现。
在《麋虎》中，刘基更以“虎逐麋，麋奔而阚于崖，跃焉，虎亦跃而从之，俱坠而死”的寓言，发出逼迫过甚将导致统治者与被统治者同归于尽的警告。这同《尚书·汤誓》中民众诅咒夏桀“时日曷丧？予及汝偕亡！”的说法有异曲同工之妙。
在《天地之盗》中，刘基还阐述了这一富于民本主义色彩的思想：统治者应把索取财富的目标指向自然界，善于做“天地之盗”（即控制自然、利用自然），使“天地之生愈滋，庶民之用愈足”。与此同时，他批判那种一味盘剥民众以自肥的“人盗”。他在一首《感怀》诗中说：“古人盗天地，利源不可穷。今人盗农夫，岁暮山泽空。”
流露了对农民的同情。
宗法专制时代的基本问题——土地问题，亦受到刘基的重视。在《井田可复》中，他提出“复井田”的主张。对此，不可用“嗜古”笼统言之，此篇的真实旨意在于通过“无家不受”的均田法使人民“不饥不寒”
。
对于历代统治者滥施禁制的作法，刘基也提出批评意见：
天下之重禁，惟不在衣食之数者可也。故铸钱造币虽民用之所切，而饥不可食，寒不可衣，必藉主权以行世。故其禁虽至死而人弗怨，知其罪之在己也。若盐则海水也。海水，天物也，煮之则可食，不必假主权以行世，而私之以为己，是与民争食也。故禁愈切，而犯者愈盛，曲不在民矣。
刘基认为，铸钱造币应由国家统一管理，而制盐贩盐这类事业，则应当允许民众自办，不应“与民争食”。而元朝的实际状况是“盐政”苛酷，人民没有自行煮盐贩盐的权利，于是出现不少“犯禁”的私盐贩，如元末农民起义领袖之一的张士诚兄弟便是私盐贩。刘基指出：“禁愈切，而犯者愈盛，曲不在民矣。”颇有为民请命之慨。
在《刑赦》中，刘基指出：“一代之私禁，茶、盐、铁、钱、币之类也，民无以为生而官不能恤，于是乎有犯。”委婉地向统治者提出“弛禁”的劝告。
刘基的以“养民”为政事之本的主张，与他的民本思想是一脉相通的。在议及“天人关系”时，他说道，“天生民，不能自治，于是乎立之君”，“式养式教”
，立君的目的便在于养民。若病民以奉君，则君失其职，君位亦会动摇。明帝国建立后，刘基的上述主张便转为正式的施政建策。开国之初，朱元璋向刘基垂询生息之道，刘基以“宽仁对”。洪武四年，刘基再次上言：“雪霜之后，必有阳春，今国威已立，宜少济以宽。”朱元璋在明朝建国初年多次强调“百姓足而后国富，百姓逸而后国安，未有民困穷而国独富安者”
，并多次宣布蠲免赋税徭役，便是对刘基建策的采纳，也是记取元朝虐政教训的结果。
刘基尽管主张以宽仁待民，但认为威令亦绝不可废。他指出，施威令实质上是施德政，因为，“其法至于杀，而生人之道存焉”，即所谓“刑期于无刑”。若一味宽纵，“是启侥幸之心而教人犯也”。若“刑有必行，民知犯之之必死也，则死者鲜矣”
。这是从“宋元宽纵失天下”
而引出的教训。根据这种认识，刘基坚决反对招安造反为首者，认为如果对“天下之作乱者”“崇之以爵禄，华之以宠命，假之以大权，使无辜之民不可与共戴天者，释其仇而服事焉，是诚何道哉！遂使天下之义士丧气，勇士裂眥，贪夫悍客攘臂慕效，以要利禄”
。刘基大声疾呼，招安实际上是“劝天下作乱”，而决不是“敷文德”的真正体现。这种不赦造反者的思想，鲜明地体现了刘基作为一个士大夫的阶级属性。
当然，具有丰富政治经验的刘基也认识到，刑罚并非制民的唯一手段，而且，执法过严，易引起民变，正如他所说的“石激水，山激风，法激奸，吏激民，言激戎，直激暴，天下之纷纷生于激”
。为了避免激化矛盾，他以为在威令之外还必须辅之以诱导之术。在《楚巫》一则寓言中，形象地阐发了这一思想。
楚俗尚鬼，鬼实弗神也，而其巫谋神之。……于是楚人之奉巫过于奉王令，宁违王禁而不敢违巫言。王闻之怒，命司马戮巫而焚其祠。国人大譟，相与为讹言。于是楚旱，民皆以咎王，群小巫并起为讙，遍国中皆称鬼。王与令尹谋尽杀巫，以问熊蛰父。熊蛰父曰：“是激也，未可。夫民愚而溺于祸福，彼方兴用鬼，而吾骤遏之，未竟其所望，而谓吾怫其情，必怨。……不如因而亢之。……亢而后昭其诈，则不户说而喻，然后明正其法，蔑敢违矣。”乃命群巫推一大巫以主鬼而复其祠，国有事亦请焉。而大选县公，平庶狱，宽征役，绝请谒，黜贪墨，国邑之侠皆屏迹，巫言多不中，民始懈会。鄙有西师，王集其国老以祈巫，巫不得先闻而失其辞，王以诘国老，国老愕，弗能对。乃尸巫而爇鬼，无一人敢复言鬼。
楚王运用熊蛰父“因而亢之”的方法，诱导国人认识巫师之虚妄，其效果远胜于简单的“戮巫焚祠”。这里阐发了一个很精彩的思想：民间风俗习惯的改造，不能用过激的方法，不能急于求成，而应当循循善诱，摆事实，进道理，待以时日，方可达到移风易俗的目的。在《石激水》中，刘基再次申述这一思想：“鲧堙洪水，禹乃导而疏之，然后地平天成之功不在鲧而在禹，何也？激不激之谓也。”鲧用堵塞的方法，治水失败；禹用疏导的方法，治水成功。此中意味，令人深思。
刘基认为，要因势利导，诱使国人走上统治者设计的轨道，必须把握人民的愿望和思想。“夫民犹鹄也，射之者我也，射得其道则中矣。”
他还以“养鸟兽”比喻治人之术，如果“夺其所好，遗之以其所不好；绝其所欲，强之以其所不欲，迫之而使从。其果心悦而诚服耶？”
鉴于元朝统治者所用非人、自取败亡的教训，刘基对于人才的使用极为重视。在《鲁般》中，他以修葺住宅为喻，表述了这一思想：
葺宅必新其材，间其蠹腐，其外完而中溃者悉屏之，不束椽以为楹，不斫柱以为椽。其取材也，惟其良，不问其所产。枫、柟、松、栝、杉、槠、柞、檀，无所不收，大者为栋为梁，小者为棁为栭，曲者为枅，直者为楹，长者为榱，短者为棁，非空中而液身者，无所不用。
明确提出去腐恶，换新材，各因其能的建策，并强调指出：“其取材也，惟其良，不问其所产”，主张惟才是举，排斥一切宗派偏见。
刘基认为，要真正做到选贤任能，就必须实行开明政治，君主不能独揽大权。《任己者术穷》指出：“不任人而专任己。于是谋者隐，识者避，哲者愚，巧者拙，廉者匿，而圆曲顽鄙之士来矣。”在《琴弦》中，刘基从另一角度揭示君主揽权的弊端：
晋平公作琴，大弦与小弦同，使师旷调之，终日而不能成声，公怪之。师旷曰：“夫琴大弦为君，小弦为臣，大小异能，合而成声，无相夺伦，阴阳乃和。今君同之，失其统矣，夫岂瞽师所能调哉？”
高明的乐师师旷以大弦为君、小弦为臣作喻，批评晋平公抹杀大弦小弦的差别，以君王之尊侵夺臣职，以至“失其统”。这则寓言表达了刘基对理想政治中君臣分工协作关系的设想。
刘基还向未来统治者进言，用人要看长处，不要求全责备，这样方能使贤才得以施展。《使贪》说：
客有短吴起于魏武侯者，曰：“吴起贪，不可用也。”武侯疏吴起。公子成入见曰：“君奚为疏吴起也？”武侯曰：“人言起贪，寡人是以不乐焉。”公子成曰：“君过矣，夫起之能，天下之士莫先焉。惟其贪也，是以来事君，不然君岂能臣之哉？……（齐、楚、韩、赵、秦）彼五国顿兵坐视，不敢窥魏者何哉？以魏国有吴起以为将也。……君若念社稷，惟起所愿好而予之，使起足其欲而无他求，坐威魏国之师，所失甚小，所得甚大。乃欲使之饭粝茹蔬，被短褐步走以供使令，起必去之。起去，而天下之如起者，却行不入大梁，君之国空矣。臣窃为君忧之。”
此则寓言告诫统治者，不可因有弱点而抛弃人才。只有从大处着眼，不拘一格，充分发挥人才的长处，国家才有可能富强起来。
《立教》中，刘基系统地阐明人才观：
是故君子之使人也，量能以任之，揣力而劳之；用其长而避其缺，振其怠而提其蹶；教其所不知，而不以我之所知责之；引其所不能，而不以我之所能尤之。
这些议论颇有见地。
刘基对于君王身边的小人深恶痛绝，认为他们是选贤任能的巨大障碍。为此，他特作《噬狗》：
楚王问于陈轸曰：“寡人之待士也尽心矣，而四方之贤者不贶寡人，何也？”陈子曰：“臣少尝游燕，假馆于燕市，左右皆列肆，惟东家甲焉。帐卧起居，饮食器用，无不备有，而客之之者，日不过一二，或终日无一焉。问其故，则家有猛狗，闻人声而出噬，非有左右之先容，则莫敢蹑其庭。今王之门无亦有噬狗乎？此士所以艰其来也。”
恶犬当门，自然人不敢入；奸佞之徒环布左右，贤才必然远而避之。这是刘基向统治者发出的警告。
在《郁离子》中，刘基还向君主提出纳直言（《韩垣干齐王》等篇）、去讳矜（《自讳自矜》）、守信于民（《姑苏围》等篇）诸建议，认为这些都属于圣君、明主应当施行的德政范畴。
刘基的这些议论是有为而发，颇能切中元末时弊，并对以后新建立的明朝统治者也是一剂苦口良药。诚如徐一夔所称，《郁离子》“其言确然，凿凿乎如药石之必治病，断断乎如五谷之必疗饥而不可无者也”
。但是，在君主专制制度空前强化的明代，刘基的“救时”主张不可能完全实现。在反元统一战争中，朱元璋为了夺得天下，对刘基言听计从，视为子房一般人物。一旦登上帝位，朱元璋便揽大权，诛功臣。李贽在《续藏书·刘基传》中评议：“公中忌者（指胡惟庸）之毒，以太直故；晚而上之顾寖薄，以刚故。”朱元璋对刘基的刚直渐生反感。洪武六年，朱元璋赐刘基《归老青田诏书》，夺去他的俸禄，并说：“古人有云：君子绝交，恶言不出；忠臣去国，不洁其名。”
这番话不仅表露了朱元璋对刘基的不满，而且隐含着威吓。刘基只得继元末之后，再次归隐林下。他的《郁离子》所阐扬的社会政治思想，在明初只能得到部分实现。而随着专制主义君主集权政治的日益强化，《郁离子》所抨击过的那些苛政暴行在明代变本加厉地蔓延。这是《郁离子》的作者刘基的悲剧。但是，作为先秦民本思想的承继者，刘基在中国政治思想上占有一席地位。他的《郁离子》则是中国文化史漫长的链条中闪烁着奇美光华的一个环节。