下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
考察美国员工持股制度的发展史，可以发现，历史上的美国员工持股计划最初不是一个外延和内涵统一的特定概念。1974年美国《员工退休收入保障法》采纳了凯尔索设计的员工持股计划，并赋予其税收优惠地位，“员工持股计划（ESOP）”才成为一个特定的法律概念。凯尔索的员工持股计划依赖雇主公司信用为基础的借贷完成公司股份向员工的转移，整个过程不需员工个人出资。双因素理论、人力资本理论、分享经济论、企业民主论从各自角度为员工持股提供理论支撑。实证研究基本确认采纳员工持股可以提高企业生产效率。因为投资过于集中，违反分散投资规则，危害员工利益，员工持股计划广受诟病，迄今还没有一个好的解决方法。
中国上市公司虽然一直存在员工持股现象，但是一直没有形成真正制度意义上的员工持股计划。中国证监会颁布的《试点指导意见》所确定的上市公司员工持股计划，在制度设计上不同于美国上市公司员工持股计划，也不同于美国员工股票购买计划，具有自己的特点，主要表现在：（1）从资金来源讲，中国上市公司员工持股计划的资金来源于参加员工的合法薪酬或法律和行政法规允许的其他方式，换言之，计划所需资金主要由员工个人出资。在这一点上和美国员工股票购买计划（ESPP）类似。美国的员工持股计划（ESOP）所需资金不需员工个人出资，资金来源于基于雇主公司信用的借贷。（2）从对计划所持股票转让是否存在限制来讲，中国上市公司员工持股计划在禁售期之后，持股计划所持股票可以买卖；美国员工股票购买计划（ESPP）在员工购买股票后，也允许员工将通过计划购买的股票售出；但是，美国员工持股计划（ESOP）一般不允许员工在雇佣期内售出名下的雇主公司股票。（3）从计划取得的股票来源看，中国上市公司员工持股计划持有的股票来源于上市公司回购本公司股票、公开二级市场的购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、法律和行政法规允许的其他方式；美国上市公司员工持股计划和员工股票购买计划持有股票则是来源于上市公司定向增发的股票，之后，上市公司再从二级市场上回购股票，以保证公司股份价值不被稀释。（4）从管理模式上讲，中美两国的上市公司员工持股计划均采取了信托式管理模式，但是中国版持股计划可以由上市公司自行管理，也可以由第三方具有资产管理资质的机构管理（包括信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司、其他符合条件的资产管理机构）；美国版持股计划同样允许雇主公司内部人管理员工持股计划基金。前者允许持股计划买卖雇主公司股份，为避免严重的内幕交易，更需建立完善的管理规则，避免利益冲突；后者禁止员工在雇佣期内转让雇主公司股票，因此，基本不存在计划资金对雇主公司的经常性买卖行为，由雇主公司内部人管理比前者（上市公司自管的情况下）的利益冲突要少。（5）从参加持股计划的员工是否就持股计划持有个人股票账户来讲，中国上市公司员工持股计划采取的是份额式管理模式，即参加计划的员工持有的不是上市公司股票，而是员工持股计划的份额，员工持股计划以自身名义在股票市场开立账户；美国员工持股计划在内部则有两种账户，一是员工个人账户，另一个是悬置账户，持股计划按照法定和约定的赋权计划，将雇主公司股票从悬置账户分步划入员工个人账户。员工个人名下持有雇主公司股票。
因此，中国上市公司员工持股计划并不是美国员工持股计划（ESOP）或公司股票购买计划（ESPP）的简单翻版，中国上市公司员工持股计划具有足以区别其他类似制度的自身特点，从制度内容而言，中国上市公司员工持股计划与美国的员工持股计划差异很大，可以说是名似而形神都不似。从内容上看，中国上市公司员工持股计划性质上属于将募集对象范围限制于上市公司员工，将募集资金投向范围主要限制在雇主公司股票之上的特殊专项资产管理计划。