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为保护退休计划资金的安全，美国1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）规定了分散投资规则和禁止交易规则。员工持股计划作为退休计划（retirement plan）的一种，本该适用于上述规则。但是，员工持股计划与上述规则存在着实际冲突。
一是“分散投资”规则（diversification）。退休金是员工退休后的养命钱，投资首要保障资金安全。现代证券组合投资理论揭示投资多家公司的具有不同风险特征的股票，与投资单一公司股票相比，可以有效地降低投资风险。ERISA要求退休计划的资金投资要遵循分散投资规则，同时投资的平均收益不降低。这样才能实现风险最小化的同时收益最大化的目标。ERISA把是否遵循分散投资规则作为衡量退休计划受信人是否正确履行其受信义务的标准之一。员工持股计划被设计用来主要（primarily）投资于雇主公司股票，显然与ERISA要求的投资分散化规则相冲突。
二是“禁止交易”规则。为了保障退休计划的资金安全，防止雇主公司滥用员工退休金计划谋取私利，除合格的以雇主公司股票为投资标的的计划之外，ERISA禁止雇主公司与员工退休金计划进行交易，包括禁止雇主公司和员工退休金之间发生雇主贷款和担保、股票和资产的买卖。员工持股计划，尤其是杠杆型员工持股计划，从外部贷款时，恰恰需要雇主公司担保，有时甚至需要雇主公司先作为借款方，然后再转贷给员工持股计划信托基金。
对于以上两大矛盾，ERISA采取了对员工持股计划网开一面的解决方式，规定员工持股计划不适用以上两大原则。同时，为了防止员工持股计划资金被滥用，又提出了两项原则性要求，一是购买股票时需要充分考虑（adequate consideration），二是要出于“主要是为了计划参加人和受益人利益”的目的。这两项要求过于原则，又没有相应的衡量标准，其实并不可能真正起到保护员工持股计划资金安全的作用。
此外，部分美国上市公司采用员工持股计划的目的之一是为了降低员工福利开支。员工持股计划的采用经常意味着其他员工退休计划的终止或者和其他退休金计划的合并（Joseph Raphael Blasi & Douglas Lynn Kruse，1991）。这些被终止或被合并的退休计划的资金使用恰恰是遵循分散投资的规则。因此，员工持股计划实际上加剧了员工退休金计划的资金安全问题。
员工持股计划的设计初衷就是为了主要投资于雇主公司股票，有违退休计划分散化投资的要求。员工持股计划之父凯尔索对此问题的观点是“分散投资规则是为已经富裕的富人（所设计）”，
分散投资规则弱化了员工和雇主公司利益的一致性，员工持股计划虽然不符合分散投资规则的要求，但是与员工持股计划带来的利益相比，员工承担的风险是可以接受的。
员工退休金计划投资于雇主股票确实面临很大的投资分险，一旦雇主公司出现经营或财政风险而难以为继时，参加计划的员工在面临失业的同时还有可能失去他们的退休金。按照美国法律规定和员工持股文件约定，员工持股计划参加人个人账户内的雇主公司股票在该员工在职期间不能够卖出，要到该员工55岁并且参加计划时间达10年以上时，员工才能在之后的5年内将其个人账户内的雇主公司股票价值的25%作分散投资；在第6年，分散投资的上限可以达到50%。
这就意味着，在达到就已经分配到个人账户上的雇主公司股票价值作出分散投资的年龄之前，一旦雇主公司经营状况出现问题，公司股票价值急跌时，参加计划的员工只能眼睁睁地看着股价下跌，而不能卖出减损。
众所周知的例子是2001年安然公司的财务丑闻爆发后，安然公司股票价格从每股90美元急跌到25美分，以公司股票为作为投资标的的员工退休金计划损失达13亿美元。
针对员工持股计划投资过于集中的弊病，美国学者提出了以下主张：应当通过立法对投资雇主公司股票的养老金额度封顶；或者要求实行员工持股计划的雇主公司还要建立其他适用分散投资规则的退休金计划，来对冲员工持股计划集中投资的风险；还有建议废除给予员工持股计划的税收和其他特殊待遇，以减少员工持股计划的数量，相应减少员工养老金计划的风险（Sean M．Anderson，2009）；还有人提议通过保险来解决员工持股计划的投资风险问题。
作为对以上建议的回应，2006年美国国会通过《养老金保障法案》（the pension protection act of 2006），对上市公司的401（K）和员工持股计划的混合体（KSOP）提出了分散投资的要求。
中国上市公司员工持股计划同样面临分散投资问题。2012年证监会颁布的《上市公司员工持股计划管理暂行办法》（征求意见稿）（以下简称《暂行办法》（征求意见稿））和2014年证监会规范性文件《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》主要从两方面进行限制，一是对上市公司员工持股计划持股的时间进行了限制。每期员工持股计划持股时间不低于12个月，以非公开发行实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月；相比美国员工持股计划55岁之前才能进行分散投资的规定，缩短了员工投入员工持股计划资金承担风险的时间；二是从量上限定了风险的范围。规定上市公司员工计划持有公司股份累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。