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近年的中国股市让股民失望，让监管者焦虑。股指长期低迷、股民大面积亏损、造假上市、高管套现等弊病集中爆发。中国股市又一次来到改革的重要关口。为提振股市，中国证监会以制度建设为中心，发布了一系列的新制度、新政策，其中比较重要的一项就是要在上市公司制度建设中引进“员工持股计划”。2012年8月5日证监会颁布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》（征求意见稿），意图在上市公司中推行员工持股计划。经过近两年的意见征求和试点建设，2014年6月证监会正式发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，该指导意见发布之后，上市公司实施员工持股计划的热情不断高涨。截至2017年2月，已经有六百多家上市公司实施了员工持股计划。
员工持股计划将会对社会、上市公司、员工个人产生积极意义。从社会角度来讲，首先，有利于社会收入分配形式的优化，通过实施员工持股计划，公司员工的社会收入结构将由劳动主导转向劳动、资本相结合的多元化方式；其次，员工持股计划可作为政府养老政策的补充，与其他政策结合使用，实施员工持股计划可以降低政府未来在养老金支出方面的压力；第三，在一定程度上加强员工未来生活保障，有利于维护社会稳定；第四，有利于上市公司自身调整优化，只有相对较为优秀的上市公司，其员工才有参加持股计划的动力。上市公司实施员工持股计划，可以引导更多社会资本更有效地进入资本市场，支持有潜力的企业获得更大的发展机会。从上市公司角度来讲，首先，实施上市公司员工持股计划可以优化公司治理结构，公司股权结构中增加了一股特殊的力量，这部分员工股东对上市公司治理的积极性将明显高于一般股东且具有监督、督促经营层工作的自然优势；其次，可以提升公司劳动效率，员工身份的转变有利于员工积极性的更好发挥；第三，可以稳定公司人才队伍，股权类的长期激励会提高员工因短期收入的影响而离开公司的成本，有利于员工队伍的稳定。此外，员工持股计划对上市公司的好处还体现在员工考核、市值管理、资金融入等方面。从个人角度来讲，员工持股计划会成为参加计划的员工获得财产性收入的重要方式，进而促使员工个人资产配置更加多元化，员工个人资产抵御风险的能力会得到提升。同时，员工身份的转变，也有利于其作为上市公司股东行使相应的知情权、监督权。
证监会把员工持股计划看作证券市场的基础性制度之一，并赋予其五大功能：第一，让员工成为上市公司股东，分享公司发展的成果，激发员工的创造精神，提高员工的劳动干劲和热情。第二，实现劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，挖掘公司内部成长的原动力，从而提高公司对职工的凝聚力和公司自身的市场竞争力。第三，员工持股计划在一定程度上改善了上市公司的股东结构，员工以股东身份参与公司的日常管理，有利于改善公司治理水平。第四，通过实施员工持股计划，促使社会资金通过资本市场实现优化配置，将有助于提高资本市场服务实体经济的效能，促进国民经济的稳定健康发展。第五，为上市公司提供新的市值管理工具，有利于上市公司更好地开展市值管理工作。
员工持股在我国不是一个新事物。20世纪80年代和90年代，中国曾经出现过两次企业员工持股热。特别是20世纪90年代出现的以上市为目的的员工持股热，对社会经济影响较大。但由于当时制度的不完善，企业员工持股在实践中暴露了较多的问题。主要表现在：第一，市场没有透明度。一些非本企业职工夹杂在职工名单中，作弊持有股票，“内部股公众化、法人股个人化，甚至成为滋生腐败的一个源头”（王保树，2001）；第二，缺少中介机构参加。造成了国有资产和集体资产的流失。第三，股票发行价格高。导致一部分人为了利益，冒风险钻空子。因为缺乏解决这些问题的条件和对策，当时的证监会采取了“一刀切”的政策，关闭了员工持股的公司的上市渠道。经过多年的发展，我国的股票市场无论在经济环境，还是在法律环境方面都有了较大的进步，使得重提上市公司员工持股制度具备了必要的外部环境。
从宏观社会和经济背景来看，改革开放以来，国家实行效率为先、兼顾公平的政策，鼓励一部分人先富起来，极大地激发了国民创造财富的热情，使得国民经济大发展。经济大发展的同时，社会贫富分化现象日益严重。2010年，中国家庭收入的基尼系数高达0.61，相比全球0.44的平均水平，明显处于高位。
为解决社会财富分配不均、贫富分化严重的问题，从20世纪90年代以来，党中央、国务院明确提出了收入分配中应包括财产性收入。党的十七大明确提出，要创造条件让更多群众拥有财产性收入。党的十八大报告提出“千方百计增加居民收入，实现发展成果由人民共享”，“完善劳动、资本、技术、管理等要素按贡献参与分配的初次分配机制”，“多渠道增加居民财产性收入”。
员工持股计划就是完善按要素分配机制和增加居民财产性收入的具体措施。因此，推行上市公司员工持股计划不是单纯的“救市”行为，而是在新形势下增加居民财产性收入和完善收入分配原则的具体举措。2013年11月，中共中央十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“积极发展混合所有制经济”，“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出，“完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。2014年6月，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划的试点指导意见》，为上市公司实行员工持股计划提供了框架性规范文件，启动了我国上市公司员工持股计划的发展步伐。
截至2017年8月中旬，中国上市公司总数3433家，市值54万多亿元，
上市公司在我国国民经济中占有越来越重要的地位。研究上市公司员工持股计划对促进上市公司发展具有越来越重要的作用。上市公司员工持股计划制度建设的前提条件之一就是学界对上市公司员工持股计划的深入研究。遗憾的是，近十年来，国内法学界对于员工持股计划的研究仍然缺乏，重量级的研究成果寥寥，研究水平和成果基本停留在21世纪初的水平，远不能为上市公司员工持股计划的制度建设提供强有力的理论支撑。因此，急需加强对国内外员工持股，尤其是国内外上市公司员工持股计划的研究工作。
1．国内经济学界的研究现状。我国经济学和管理学界对于员工持股的讨论内容基本限于对西方经验的介绍和相关理论探讨上。目前，国内经济和管理界学者对员工持股计划的研究主要集中于两点。
一是员工持股和人力资本的关系。周其仁认为：市场里的企业是一个人力资本与非人力资本的特别合约，人力资本不同于土地和其他自然资源，人力资本需要激励，激励得当，企业契约才能节约一般市场费用（周其仁，1996）。方竹兰进一步认为，人力资本所有者是企业风险的真正承担者和企业财富的创造者，人力资本所有者拥有企业所有权是一个趋势（方竹兰，1997）。魏杰认为，人力资本只包括两类人：企业家和技术骨干，一般劳动者不属于人力资本的范畴（魏杰，2002）。方竹兰则认为，各类劳动者的人力资本是不同层次的人力资本，应该用人力资本产权确定劳动者对企业的所有权（方竹兰，2006）。
二是员工持股和企业效率提高是否存在关联。王晋斌、李振仲在考察了我国上市公司及定向募集公司内部职工股的背景材料后，以ESOPs与企业绩效关系为研究视角作实证分析，研究结论是初始阶段我国上市公司的ESOPs与企业绩效之间不存在正相关关系；其认为当时的我国上市公司内部职工持股仅是一种短期福利措施，在此基础上，提出基于长期激励与福利双重机制的制度安排才是我国ESOPs的改革方向（王晋斌、李振仲，1998）。祁怀锦、王红岩以2001年深沪两市所有上市公司为样本，应用上市公司截面数据，分析股权结构与上市公司（特别是亏损上市公司业绩）之间的关系，得出了内部职工股对上市公司的盈亏有着显著的正面影响（祁怀锦、王红岩，2001）。张小宁考察了上海市上市公司的数据以及企业绩效与经营者报酬和员工持股的相互影响关系，得出了经营者持股与员工持股对企业绩效有正的影响（张小宁，2002）。宁向东等通过对638家发行内部职工股的上市公司的计量分析发现，在职工持股期间，有职工股的公司在财务业绩上显著优于没有职工股的公司，并且职工股的持股比例与公司财务业绩显著正相关；在职工股上市流通后，曾经发行过职工股的公司在财务业绩和市场业绩上均显著低于从未发行职工股的公司（宁向东、高文瑾，2004）。盖骁敏通过博弈理论分析认为员工持股制度不是必然提高劳动生产率。员工持股制度要达到更好的激励员工的效果，需要具备其他条件，例如实施对象的选择、员工掌握股份的多少、培养员工对企业的感情等（盖骁敏，2005）。黄桂田、张悦采用有员工持股的1302家上市公司2007年的截面数据检验了员工持股对企业绩效的影响，发现在国有企业上市公司中，员工持股对企业绩效的影响是正向的，特别是管理层持股对企业绩效的影响是普通员工持股的4—6倍；值得注意的是，员工持股包括管理层持股对企业绩效的影响存在拐点，超过一定比例，公司业绩开始下降甚至出现负影响（黄桂田、张悦，2009）。
小结。国内经济学界主流观点认为人力资本理论是员工持股的理论基础，但就何为人力资本，人力资本是否仅包含管理层和核心技术人员，还是包括一般公司员工这一问题存在争议。体现在员工持股的制度设计上，就是员工持股的主体范围、员工持股的数额多少应依据何种标准。对于员工持股是否与企业绩效存在正相关这一问题，学者从实证分析出发，在不同的设定条件下，得出了相反的结论。积极说认为，由于员工得到了企业的一部分剩余索取权和控制权，可能会更加努力工作，从而提高企业效率；消极说则认为，由于“搭便车”问题的存在，实行员工持股所导致的广泛的利润分享，在较大程度上削弱了制度的激励作用，稀释了财务资本所有者的激励，导致其监督决策动力的下降。因此，员工持股不会对劳动生产率产生积极影响，相对于小企业来说，大公司的员工“搭便车”问题会更严重。总之，员工持股对于提高企业效率并不具有直线的传导作用，需要搭配诸如职工参与公司管理之类的其他制度，才有可能对企业效率产生持续正面影响。
2．国内法学界的研究现状。相对于经济学、管理学界对员工持股的研究热度，我国法学界对于员工持股缺乏研究，特别是对上市公司员工持股缺乏研究，有关的法学文章和著作多限于对员工持股中某项制度的研究。其中，对员工持股组织的研究是重点，持续性、体系性的研究缺乏，有分量的法学类文章和著作不多，且大多发表在2005年之前，近十年缺乏高质量的文章和著作。已有研究的重点集中于以下问题：
一是关于职工持股问题。江平教授认为，西方国家推行职工股份的目的在于通过承认职工劳动力产权，参与企业利润分配，获得资本收益，并同时建立起相应的约束与激励机制，将职工个人利益与企业的经济效益密切相连，以改善企业经营效益；中国的股份制企业是在20世纪80年代初期逐步产生和发展起来的，它的建立是从对计划经济体制下的传统国有企业或集体企业的改造开始的。江平教授指出，我国的职工持股形式繁多、性质不一，这是由其本身的特殊历史背景所决定的，通过对当时较普遍且定型的内部员工股、员工持股会及股份合作制进行介绍，明确指出员工持股在当时所存在的缺失和问题（江平、卞宜民，1999）。王保树教授对职工持股会的法律问题进行了研究，指出国内实践尚未找到一个在法律框架中可行的形式，应结合我国的经验教训，比较国外已采用的合伙形式、有限公司形式和信托形式，择其善者而行之，不必在法律中作出统一规定（王保树，2001）。朱慈蕴教授认为，职工持股立法应建立在人力资本理念基础之上，在职工持股制度的设计中应体现人力之本的理念，这是将职工持股引向深入的关键（朱慈蕴，2001）。冯果、罗小洋认为设立专门的机构对职工持有的股票进行统一管理是各国通行的做法；我国目前实行的职工持股制也多设立职工持股会，但其性质不一，难以界定；认为引入信托制度，将职工持股会定位为信托机构是明智选择（冯果、罗小洋，2001）。蒋大兴对员工持股的理论基础和价值目标进行了研究，其中最值得一提的理论基础是双因素理论和人力资本理论，我国员工持股的价值目标要从公平和效力、经济民主和政治民主的平衡来考量（蒋大兴，2000）；此外，还对中国员工持股立法进行了较全面的讨论，认为立法的难点集中在：职工持股的适用范围、资金来源、优先股的设置、经营管理层的股权设置、预留职工股的设置、职工股股权等行使主体、职工股的流转等九个方面，主张原则上应禁止职工股的流转，以避免员工的短期逐利行为（蒋大兴，2001）。江平教授对职工持股、信托以及政府角色进行了探讨，认为在我国的员工持股实践中存在信托需求，职工持股会是政府主导型的信托设计，压缩了双方交易的空间，使得职工持股的信托需求难以生成，既已生成的信托需求也难以转化匹配的信托设计（江平，2003）。我国台湾地区学者王志诚梳理了台湾地区职工持股制度的现状，包括员工持股的意义与目的、台湾地区员工持股制度的形成与演变、立法模式与法律基础、实施模式与内容分析等（王志诚，2003）。王显勇以劳动力权为切入点，认为职工享有的劳动力权应当和资本分享企业治理权和剩余权，以达到劳动力与资本的契合和均衡；作为劳动力权实现方式的职工持股制度，在我国的实践中已经发生了变异：职工购股的资金主要由个人承担，而不是通过劳动力权的商品化取得，实质是职工自己花钱投资物质资本所得到的股权等资本权，而不是劳动力权（王显勇，2004）。薄燕娜认为，立法应允许劳务出资，这样可以解决在职工持股、股票期权推行中所面临的困境和尴尬（薄燕娜，2005）。
二是关于职工持股与职工参与制度。刘俊海对职工参与公司机关制度进行了探讨，认为利益相关者理论是职工参与公司机关制度的理论基础，职工参与公司机关制度的价值在于完善公司经济民主，改善劳资关系，提高公司经济效益；同时，介绍欧洲国家职工参与制度的概况（刘俊海，1999）。尹智雄认为员工持股制度有利于公司管理科学化的实现，该制度通过公司内部经济关系利益的界定奠定了科学管理的基础，是公司决策民主化的制度保障之一；通过监督的内生性建立了公司内部的约束机制；通过员工的自觉参与，保证了公司管理质量的有效性（尹智雄，2001）。学者洪联英认为员工持股制度是基于人力资本产权理论而提出的能改善股权结构、强化激励机制、生成内在的约束与监督机制，弥补国有产权主体缺位、政府、债权人等利益主体的约束弱化的治理现状，强化了劳动者的治理机制，是我国建立有效公司治理机制的一种现实选择（洪联英，2004）。赵万一认为，我国现行公司法和劳动法对职工在公司治理中的作用和地位都重视不够，要立法保障职工的民主参与权利，要保障职工参与公司机关及劳动者的知情权和监督权；经济方面要保障职工的分红请求权；在职工持股方式上，建议把现行的职工持股会转变为企业外的信托组织，并创造条件让职工直接持股；调整职工代表大会的职权和确立职工代表大会与股东大会、董事会、监事会的衔接方式和程序（赵万一，2009）。郭站红从理论基础、参与模式、参与机制与协调等方面系统研究了职工参与公司治理的法律制度（郭站红，2009）。郝晶从劳动者民主参与权的角度对职工参与公司治理进行了论述，在考察我国劳动者民主参与权的历史演进与现实状况的基础上，借鉴国外比较成熟的立法例，提出了完善我国劳动者民主参与制的基本思路（郝晶，2011）。卢克建认为，劳动力权是职工参与权的权利来源（卢克建，2012）。
小结。国内法学界对于上市公司员工持股计划的设立、法律结构、内部管理、参与公司治理、利益冲突及其防范等诸多具体制度的研究尚不深入。立法上，虽有2014年证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，但该意见内容相对简单，对诸多问题没有深入、全面的规范；从实践看，上市公司实施员工持股计划尚处于试点阶段，诸多经验教训需要总结、归纳。
关于职工持股的外国文献可以分成两大类分述：一类是翻译成中文的外文书籍和文章；另一类是英文文献。
1．翻译成中文的外文文献资料。主要有戴敏华主编的《股份、分享、证券——国外经济学家论股份制》，其中收录的科里·罗森、卡伦·扬、凯萨琳·克莱因撰写的《寻求公平——职工股份所有制研究》、《职工股份制设想的缘由及其前途》、《奥秘和方法——职工股份所有制成功原因的探索》三篇文章，以及雷蒙德·拉塞尔撰写的《工人所有制的尝试及其难以应付的问题》，上述四篇文章在国内影响较大，被引用频率较高。西奥多·W.舒尔茨一般被认为是人力资本理论的提出者。马丁·L.威茨曼提出了分享经济理论，把雇员的报酬制度分为工资制度和利润分享两种模式，提出要把工资制度改为利润分享制（马丁·L.威茨曼，1984），该理论一般被视为员工持股制度的理论基础之一。大卫·P.艾勒曼提出的公司民主思想也被视为员工持股制度的思想理论基础之一，此外该书还详细介绍了美国员工持股计划的来龙去脉和主要操作模式，以及日本员工持股模式和蒙德拉贡合作社的简略情况（大卫·P.艾勒曼，1998）。布莱恩·R.柴芬斯，在其书中第12章探讨了雇员所有制和公司决策中的雇员参与（布莱恩·R.柴芬斯，2001）。亨利·汉斯曼探讨了雇员所有制的成本与收益和雇员所有制企业的管理（亨利·汉斯曼，2001）。伊夫·居荣对二战后法国为使员工能够参与企业信息、利润和管理，所作出的努力的历史进行了回顾，当提及员工参与制度时，他写道：“尽管1946年的宪法的序言宣告：所有劳动者都参与企业的管理”，但是“员工‘参与制度’的建立还是遇到了几乎所有人的普遍反对”，雇主和股东认为“他们仍然是企业的主人，他们担心种种蛊惑人心的要求将会导致公司走向衰败”，而薪金雇员和工会对此也表现得并不热情，他们得出结论：职工分红和参与（企业管理等），同真正的“自我管理”毫不相干。居荣提及在法国法上，股份有限公司的薪金雇员享有一定的特权，主要表现在三个方面：信息、财务利润和企业管理。信息的知情权主要通过企业委员会实现，企业委员会享有与股东相同的知情权，还可以了解股东所不掌握的信息，企业委员会的代表可以参加董事会或监事会会议，并有权提出咨询意见；财务利润上，主要是利润分享机制和薪金雇员的持股机制（包括给予雇员的优先购买权、价格折让、付款期宽限、无偿配送等）；参与公司管理方面主要体现在非强制性地规定在公司董事会与监事会中设有薪金雇员的代表（居荣，2004）。托马斯·莱塞尔对德国股份有限责任公司中职工的共同管理权以及公司治理结构与股东价值的关系进行了介绍和探讨（托马斯·莱塞尔，2005）。沃尔夫冈·多伊普勒对德国公司中的企业委员会对公司治理的参与权和共决权作了详细的介绍（沃尔夫冈·多伊普勒，2009）。
2．英文文献。本文对英文文献的收集主要通过Westlaw和Heinonline互联网电子数据库查询，设定“workers ownership”、“employee ownership”、“ESOP”、“workers participation”等搜索关键词，在搜索该研究领域代表性文章的同时，还意图了解美国法学文献近十年中关于员工持股制度理论和实践的新发展。
Ronald P．Givner（1976）探讨了ESOPS和美国证券法之间的关系，认为对于ESOPS的研究不能仅限于税收方面，还要关注ESOPS如何满足美国证券法规的要求。Michael W．Melton（1982）介绍了激励型股票期权的基本制度和机制原理。Henry Hansmann（1990）撰文探讨了雇员所有权的运作机制，以及员工持股与共同决定以及经济民主化的关系，该文堪称经典。Brett McDonnell（2000）提醒人们要关注员工持股公司中经理层的控制问题和因此引发的利益冲突。David Millon（2002）是安然事件发生后美国最早撰文探讨该事件对上市公司员工持股计划影响的学者，David认为在上市公司环境下的员工持股制度没有赋予员工对公司未来的控制和管理权，并且对本公司股票投资过多，公司管理层又不值得信任，因此，对美国上市公司员工持股制度的现状提出了质疑。在另一篇文章中，David Millon提出应该加强立法，以对上市公司员工持股制度进行改造，强制性要求员工退休金计划分散投资。Richard L．Kaplan（2004）针对安然事件后有关社会退休金私有化的意见提出了反驳，认为该意见只会使目前基于雇佣的退休金计划更加恶化。Peter Pitegoff（2004）对典型的职工所有制案例进行了分析，在提出员工持股要与公司治理相接合的同时，又对员工参与上市公司治理是否能解决安然式上市公司管理层通过造假冲高股价的问题提出了质疑。Michael E．Murphy（2005）回顾了员工持股制度在美国30年的发展历史，认为员工持股计划尽管存在不足，但该计划是唯一具有民主价值意义的员工股票所有权计划，应该通过立法对该计划进行完善，尤其要鼓励员工参与公司治理并对员工买断公司提供支持。Dana M．Muir（2006）从美国文化角度，分析了雇员所有制和401（K）计划的关系，为本文的研究提供了一个理解和解释相关问题的新视角。Ingrid Landau、Richard Mitchell（2007）等撰文介绍了澳大利亚员工持股制度的理论、现状和法规。Aditi Bagchi（2008）研究了员工持股计划对美国公司法和劳工法的影响，提出在上市公司员工对公司管理的参与方式中，员工的直接投票权不足取，应考虑以工会为主体通过员工持股行使对公司的控制权，员工持股不应动摇上市公司的现有机构体制。Brett McDonnell（2008）认为在公司治理中应遵循雇员至上主义原则，包括员工对公司的最终控制权和最大化员工福利两个目标。Lauren E．Berson（2009）分析了美国员工持股计划在401（K）计划中的地位以及面临的风险，提出应该考虑为作为养老金计划的员工持股计划上保险，以保障员工养老金的安全。Sean M．Anderson（2009）认为美国上市公司的员工持股计划的实践与投资分散化投资理念相悖，并且因内部人利益导致利益冲突，会伤害到持股员工的利益，建议将员工持股计划从401（K）计划中清除出去，使之仅仅作为享受税收优惠的养老金计划而存在。Marvin H．Stroud（2010）研究了上市公司员工持股计划与401（K）计划（员工养老金计划）的关系，认为目前实践中，上市公司员工将太多的金钱通过ESOPS计划投给了雇主公司，因而带来危及养老及安全的风险，建议401（K）计划在具体设计时要充分考虑投资分散化，其所投资的资产不能包括雇主公司的股票。Justin Schwartz（2012）提出资本管理型企业比劳工管理型企业更加适应市场经济的观点并加以分析，对员工参与公司管理的有效性提出了质疑。
小结。员工持股制度在美国是一项比较成熟的制度，不是法学界和经济学界研究的重点。就研究的问题而言，2002年是一条较为明显的分界线。之前美国学者对员工持股的研究主要集中于员工持股机制的本身优劣、员工持股和税收优惠、员工持股和养老金计划、员工持股和参与公司治理等方面；之后，受安然公司事件的影响，对上市公司员工持股计划的研究更侧重于该计划的负面影响和对养老金计划的威胁，同时探讨解决方案。值得注意的是，员工持股计划与上市公司治理的探讨不仅一直没有脱离美国学者的视野，反而近年来引起越来越多学者的重视。这种学术现象，值得我们思考和借鉴。
一是研究员工持股计划产生的背景、理论基础、制度价值和制度功能。从双因素理论、人力资本理论到利益相关者理论、劳动权理论，提出适用于我国社会和经济情况的员工持股理论基础。
二是研究上市公司员工持股计划的具体制度。包括员工持股计划的设立制度、内部管理制度（计划受信人及其受信义务）、参与上市公司治理的途径、外部交易制度（利益机制、内幕交易和利益输送及其防范）。
三是重点研究中国和美国员工持股计划参与上市公司治理的法律机制。研究员工持股计划参与上市公司治理的法律路径，从理论和实践角度，探讨在现有上市公司治理机制下，员工持股计划融入现有公司治理体制的可能性和具体路径。
一是历史研究方法。研究员工持股制度在中国和美国的历史发展沿革、经济和社会历史背景等，目的是加深对制度价值和制度功能的理解和认识，从历史中汲取经验教训。
二是比较研究方法。主要是通过中国和美国上市公司员工持股计划的理论和实践机制的对比研究，借鉴美国的经验，为国内上市公司员工持股具体制度的制定和实施提供思路和制度借鉴。
本文以中美制度比较为视角，以上市公司员工持股计划的建立、内部管理、外部交易以及参与上市公司治理为主线，从比较法的角度，探讨员工持股计划在各个阶段的主要法律关系。本文除导论外，共分为五章。
第一章员工持股计划概论。主要研究员工持股计划的历史发展，梳理员工持股计划的概念；员工持股的理论依据和实施目的；员工持股与企业绩效；员工持股与分散投资。
第二章上市公司员工持股计划的设立：决策与法律架构。主要探讨中美两国上市公司员工持股计划建立决策权的配置和员工持股计划的法律框架，以及员工持股计划文件的性质和主要内容。
第三章上市公司员工持股计划的内部管理：计划受信人及其受信义务。主要是探讨持股计划的管理方式，包括受信人范围的界定和受信义务的内容、类别及标准。
第四章员工持股计划参与上市公司治理的法律机制。主要研究员工持股计划参与上市公司治理的机制原理和具体路径选择，探讨员工持股计划通过现有上市公司治理机制参与上市公司治理的可能性和具体途径。
第五章上市公司员工持股计划中的内幕交易和利益输送。主要研究上市公司员工持股内部的利益冲突和员工持股的利益机制，员工持股计划中内幕交易和利益输送的成因及其解决途径。
结论。总结本书的主要观点和主要创新点。
本文研究对象在国内具有一定的新颖性，研究资料以英文文献为主。从目前掌握的国内文献来看，国内还没有以上市公司员工持股计划法律机制作为研究对象的法学文章和著作。因为相关国内文献较少，本文主要参考美国相关文献，尤其是美国研究上市公司员工持股计划的文献，紧密结合我国上市公司员工持股计划的理论和实践经验，对国内上市公司员工持股计划的制度建设具有一定的参考价值。