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大夫曰：昔商君相秦也，内立法度，严刑罚，饬政教，奸伪无所容。外设百倍之利，收山泽之税，国富民强，器械完饰，蓄积有余。是以征敌伐国，攘地斥境，不赋百姓而师以赡。故利用不竭而民不知，地尽西河而民不苦。盐、铁之利，所以佐百姓之急，足军旅之费，务蓄积以备乏绝，所给甚众，有益于国，无害于人。百姓何苦尔，而文学何忧也？
文学曰：昔文帝之时，无盐、铁之利而民富；今有之而百姓困乏，未见利之所利也，而见其害也。且利不从天来，不从地出，一取之民间，谓之百倍，此计之失者也。无异于愚人反裘而负薪，爱其毛，不知其皮尽也。夫李梅实多者，来年为之衰；新谷熟而旧谷为之亏。自天地不能两盈，而况于人事乎？故利于彼者必耗于此，犹阴阳之不并曜，昼夜之有长短也。商鞅峭法长利，秦人不聊生，相与哭孝公。吴起长兵攻取，楚人搔动，相与泣悼王。其后楚日以危，秦日以弱。故利蓄而怨积，地广而祸构，恶在利用不竭而民不知，地尽西河而人不苦也？今商鞅之册任于内，吴起之兵用于外，行者勤于路，居者匮于室，老母号泣，怨女叹息；文学虽欲无忧，其可得也？
大夫曰：秦任商君，国以富强，其后卒并六国而成帝业。及二世之时，邪臣擅断，公道不行，诸侯叛弛，宗庙隳亡。《春秋》曰：“末言尔，祭仲亡也。”夫善歌者使人续其声，善作者使人绍其功。椎车之蝉攫，负子之教也。周道之成，周公之力也。虽有裨谌之草创，无子产之润色，有文、武之规矩，而无周、吕之凿枘，则功业不成。今以赵高之亡秦而非商鞅，犹以崇虎乱殷而非伊尹也。
文学曰：善凿者建周而不拔，善基者致高而不蹶。伊尹以尧、舜之道为殷国基，子孙绍位，百代不绝。商鞅以重刑峭法为秦国基，故二世而夺。刑既严峻矣，又作为相坐之法，造诽谤，增肉刑，百姓斋栗，不知所措手足也。赋敛既烦数矣，又外禁山泽之原，内设百倍之利，民无所开说容言。崇利而简义，高力而尚功，非不广壤进地也，然犹人之病水，益水而疾深，知其为秦开帝业，不知其为秦致亡道也。狐刺之凿，虽公输子不能善其枘。畚土之基，虽良匠不能成其高。譬若秋蓬被霜，遭风则零落，虽有十子产，如之何？故扁鹊不能肉白骨，微、箕不能存亡国也。
大夫曰：言之非难，行之为难。故贤者处实而效功，亦非徒陈空文而已。昔商君明于开塞之术，假当世之权，为秦致利成业，是以战胜攻取，并近灭远，乘燕、赵，陵齐、楚，诸侯敛衽，西面而向风。其后，蒙恬征胡，斥地千里，逾之河北，若坏朽折腐。何者？商君之遗谋，备饬素修也。故举而有利，动而有功。夫畜积筹策，国家之所以强也。故弛废而归之民，未睹巨计而涉大道也。
文学曰：商鞅之开塞，非不行也；蒙恬却胡千里，非无功也；威震天下，非不强也；诸侯随风西面，非不从也；然而皆秦之所以亡也。商鞅以权数危秦国，蒙恬以得千里亡秦社稷：此二子者，知利而不知害，知进而不知退，故果身死而众败。此所谓恋朐之智，而愚人之计也，夫何大道之有？故曰：“小人先合而后忤，初虽乘马，卒必泣血。”此之谓也。
大夫曰：淑好之人，戚施之所妒也；贤知之士，茸之所恶也。是以上官大夫短屈原于顷襄，公伯寮愬子路于季孙。夫商君起布衣，自魏入秦，期年而相之，革法明教，而秦人大治。故兵动而地割，兵休而国富。孝公大说，封之于、商之地方五百里，功如丘山，名传后世。世人不能为，是以相与嫉其能而疵其功也。
文学曰：君子进必以道，退不失义，高而勿矜，劳而不伐，位尊而行恭，功大而理顺；故俗不疾其能，而世不妒其业。今商鞅弃道而用权，废德而任力，峭法盛刑，以虐戾为俗，欺旧交以为功，刑公族以立威，无恩于百姓，无信于诸侯，人与之为怨，家与之为雠，虽以获功见封，犹食毒肉愉饱而罹其咎也。苏秦合纵连横，统理六国，业非不大也；桀、纣与尧、舜并称，至今不亡，名非不长也；然非者不足贵。故事不苟多，名不苟传也。
大夫曰：缟素不能自分于缁墨，贤圣不能自理于乱世。是以箕子执囚，比干被刑。伍员相阖闾以霸，夫差不道，流而杀之。乐毅信功于燕昭，而见疑于惠王。人臣尽节以徇名，遭世主之不用。大夫种辅翼越王，为之深谋，卒擒强吴，据有东夷，终赐属镂而死。骄主背恩德，听流说，不计其功故也，岂身之罪哉？
文学曰：比干剖心，子胥鸱夷，非轻犯君以危身，强谏以干名也。憯怛之忠诚，心动于内，忘祸患之发于外，志在匡君救民，故身死而不怨。君子能行是不能御非，虽在刑戮之中，非其罪也。是以比干死而殷人怨，子胥死而吴人恨。今秦怨毒商鞅之法，甚于私仇，故孝公卒之日，举国而攻之，东西南北莫可奔走，仰天而叹曰：“嗟乎，为政之弊，至于斯极也！”卒车裂族夷，为天下笑。斯人自杀，非人杀之也。
大夫说：从前商鞅作秦国丞相的时候，对内制定了法令制度，严明了刑罚，整顿了政令和教化，使奸恶作伪的人无处藏身，对外采取了许多增加国家收入的措施，向开发山川的事业征税，因而国富民强，农具和兵器完备，物资储备充足有余。因此去征服敌人，攻打敌国，夺取土地，开拓疆域，不必向百姓征收赋税，军队的给养就很充足。由于财物用不完，所以百姓不感到困难，把国土扩大到黄河以西，百姓也不觉得劳苦。如今盐、铁官营的好处，正是为了帮助解决百姓的急需，满足军队的用项，努力积蓄物资财富以防备不足，盐、铁官营的好处很多，既有利于国家，又无害于个人。老百姓对它有什么愁苦，你们文学又何必忧虑呢？
文学说：从前在汉文帝的时候，没有实行盐、铁官营，而百姓富足；现在实行了盐、铁官营，百姓反而穷困不足了，没有见到盐、铁官营的好处在哪里，却见到它的害处了。况且这种利益既不是从天上掉下来的，也不是从地下长出来的，完全取自于民间，还说有百倍的好处，这种策略是很错误的。这就跟愚蠢的人反穿皮衣去背柴一样，把毛朝里，为的是爱护皮衣的毛，可不知道把反板都磨坏了。今年李子树、杨梅树的果实结得多，来年就结得少，新谷子成熟了，陈谷子也就要吃完了。天地间没有两全其美的事情，更何况人世间的事情呢？所以，对那方面有利的事，就必然对这方面有害，就像日月不能同时照耀大地，白天和黑夜有长有短一样。商鞅严于刑法，崇尚财利，使得秦国人无法生活下去，一起到秦孝公那里去啼哭。吴起兴兵打仗，攻城掠地，使得楚国人心骚动不安，一起到楚悼王那里去哭泣。从此以后，楚国一天比一天危急，秦国一天比一天衰弱。所以，国家的财物虽然积蓄多了，而百姓的怨恨也随着加深了；地域虽然扩大了，而祸患也随之构成了。这怎么能说财富使用不完而百姓不知道困难，疆土扩大到黄河以西而百姓并不受痛苦呢？现在你们对内采取商鞅的策略，对外像吴起那样兴兵打仗，结果使服役的人常年在外奔波劳累，在家里的人缺吃少穿，老母亲痛心地哭泣，妻子悲伤地叹息；我们文学虽然不想发愁，那又怎么能够办得到呢？
大夫说：秦国任用商鞅，国家因而富强，后来终于兼并六国而完成了帝王的统一事业。到了秦二世的时候，由于奸臣独断专行，合理的法律制度得不到实行，旧贵族叛离，使得秦朝灭亡。正如《春秋》上说的：不说这个了，因为祭仲已经死了。善于唱歌的人能使别人接续他的歌声，善于制作的人能使别人继承他的事业。原始的椎车变成有轮辋的车子，是相土的继续改良发展而成的。周朝的建国事业能完成，是周公出力的结果。虽然有裨谌为郑国起草政令，而没有子产来修改润色，虽然有周文王、周武王制定的规章制度，而没有周公和吕望的配合，他们的功业都是不能成功的。现在你们用赵高篡权而使秦国灭亡这件事来攻击商鞅，就好像用崇侯虎扰乱殷政这件事来指斥伊尹一样啊。
文学说：善于用凿子打眼的人所安的把柄，牢固而不动摇；善于打地基的人垒起来的墙，可以很高而不会倒塌。伊尹用尧、舜的治国之道作为商朝治国的基础，因此子孙继承王位，经过一百代没有断绝。商鞅用严苛的法律作为秦朝统治的基础，所以到第二代就亡了国。刑罚已经很严峻了，商鞅又制定了连坐法，定了诽谤罪，增加了肉刑，弄得老百姓胆战心惊，不知手脚往哪里放才好。收敛的赋税已经很繁重了，还要对外禁止私自开发山林湖泊的资源，对内把获利百倍的事业收为国家经营，可是百姓没有地方发表自己的意见。重视财利而轻视礼义，提倡武力而奖励军功，这并不是不能扩充领土，增加地盘，但这就好像人得了水肿病一样，喝水越多病就越重。你们只知道商鞅为秦朝开创了帝业，却不知道给秦朝招致了亡国的原因。凿得违背常规（宽窄不一）的卯眼，就是巧匠鲁班也不能安上合乎规格的榫头。一簸箕土的基础，就是高明的工匠也不能在上面建造很高的建筑物。好比秋天的蓬草遭到霜打之后，被风一吹就飘散零落了，虽然有十个像子产那样善于为政的人，又有什么办法呢？所以扁鹊不能使死人的骨头长出肉来，微子和箕子也不能挽救商朝的灭亡。大夫曰：言之非难，行之为难。故贤者处实而效功，亦非徒陈空文而已。昔商君明于开塞之术，假当世之权，为秦致利成业，是以战胜攻取，并近灭远，乘燕、赵，陵齐、楚，诸侯敛衽，西面而向风。其后，蒙恬征胡，斥地千里，逾之河北，若坏朽折腐。何者？商君之遗谋，备饬素修也。故举而有利，动而有功。夫蓄积筹策，国家之所以强也。故弛废而归之民，未睹巨计而涉大道也。
大夫说：说起来不难，做起来才困难。所以，有才能的人是踏踏实实地建立功勋，而不是只说空话。从前商鞅懂得开塞的策略，凭借当时秦孝公给他的权力，为秦国增长财利，创立了帝王之业，因此才能打仗就胜利，进攻就占领，并吞邻国，消灭远国，战胜燕、赵，打败齐、楚，使各国诸侯不得不恭恭敬敬地归顺西面的秦国。后来蒙恬征讨入侵的匈奴，开拓了千里土地，把匈奴赶到黄河以北，就像摧毁腐朽了的东西一样容易。为什么能这样呢？就是因为继承了商鞅遗留下来的谋略，平时加强整顿，有所准备。所以一举就能收到利益，一动就能得到成功。可见，积蓄财富，运筹策划，是国家强盛的原因。废除盐、铁官营，交给豪民大户私营，那就是看不到治理国家的长远计划，不懂得大道理！
文学说：夏鞅的开塞之术，不是不能实行；蒙恬把匈奴赶到千里之外，不是没有功劳；秦国威震天下，不是不强盛；诸侯归附秦国，也不是不顺从；然而这些也正是秦国所以灭亡的原因。商鞅玩弄权术危害了秦国，蒙恬得到千里土地而使秦朝灭亡。这两个人，只知道功利而不知道祸患，只知道前进而不知道后退，结果他们自己身死，很多人也都跟着失败了。这就是所说的浅薄人的智慧和愚蠢人的计谋，哪里谈得上什么治国的大道理呢？俗话说：小人开始迎合主子，而后来背叛主子，这种人开始纵然骑马乘车，耀武扬威，最后必然哭泣流血。说的就是商鞅这一类人呀！
大夫说：善良美好的人，常受到丑陋驼背的人的嫉妒；贤能智慧的人，往往遭到卑贱低能的人的憎恶。因此上官大夫靳尚在顷襄王面前诽谤屈原，公伯寮向季孙氏说子路的坏话。商鞅出身于平民，从魏国到了秦国，一年后就被任命为丞相，革新法令，严明教化，因而把秦国治理得很好。所以秦国出兵打仗就能扩大领土，罢兵休整就能使国家富强。秦孝公非常高兴，把於、商一带方圆五百里的土地封给商鞅。商鞅功高如丘山，美名传后世。他所做的都是一般庸人做不到的，所以他们就一起妒忌他的才能，对他的功绩吹毛求疵。
文学说：君子做官时必须依靠道德，辞官后也不失掉礼义，才能很高但不骄傲，有功劳也不自夸，地位尊贵而举止谦逊，功劳大但通情达理，世人就不会憎恶他的才能，不会嫉妒他的成就。现在商鞅抛弃仁义而玩弄权术，废除仁德而依靠暴力，提倡苛法严刑，以暴虐为习惯，用欺骗老朋友的手段立功，以对宫室贵族施加刑罚建立威势，对百姓不施恩德，对诸侯不讲信用，所以人人怨恨他，家家跟他结仇，虽然他以此建立功劳，获得封地，但这就像吃了有毒的肉一样，吃得越饱就越遭殃。苏秦联合六国抗秦，功业不能说不大。桀、纣和尧、舜的名声同时流传到现在，不算不长远。然而干坏事的人永远不会被尊重。所以，事情不能随便赞美，好名声也不是随便流传的。
大夫说：白色的丝织品碰上黑色染料就不能自然分离出来保持洁白，圣贤在乱世中也不能保全自己。所以箕子被囚禁，比干被剖心。伍员曾辅助吴王阖闾称霸，但是昏庸的夫差却把他杀害了，并把他的尸体装进皮口袋投入江中。乐毅曾被燕昭王信任，为燕国建立了功业，却被惠王怀疑。做臣子的为了保全节操尽忠而死，却得不到当时君主的信用。大夫文种辅助越王勾践，替他深谋远虑，终于打败了强大的吴国，占据了东南一带，最后还是被勾践赐属镂剑而死。这都是骄横的君主忘恩负义，听信流言蜚语，不考虑他们的功劳的缘故，难道是他们本身的罪过吗？
文学说：比干被剖心，伍子胥尸体被装进皮囊投入江中，并不是他们轻率冒犯国君给自己带来危害，也不是他们极力进谏国君为了追求好名声。而是他们发自内心的悲痛和忠诚，以致忘掉了从外面来的祸患，他们的目的是纠正国君的错误，拯救百姓，所以死而无怨。君子能坚持自己做好事，却不能防御别人做坏事，虽然他们受刑被杀，这并不是他们自己的罪过。因此比干的死引起了殷人对纣王的埋怨，伍子胥的死引起了吴人对夫差的怨恨。当时秦国人对商鞅变法的仇恨，超过了私仇，所以秦孝公一死，全国的人都群起而攻之，使他东西南北无处逃奔，只好仰天长叹说：唉，实行变法的弊病，竟使自己落到如此境地！最后商鞅被车裂，家族被杀光，被天下人所耻笑。这是他自己把自己杀了，并不是别人杀死他的。