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曹操在兖州激战正酣，朝廷中发生一件大事：董卓被杀了！
关东讨卓部队退兵后，董卓也从洛阳回到长安。在长安城，他残酷暴虐，淫乐纵肆，无恶不作。一次，他设宴款待众大臣，却在宴会上大开杀戒，对诱降的北地俘虏数百人“于坐中先断其舌，或斩其足，或凿眼，或下镬煮之，未死，偃转杯案间”。其状惨不忍睹。众人吓得战战兢兢，连筷子都拿不起来，董卓却谈笑自若。下属将领或王公大臣凡有言语冒犯董卓的，动辄当场处死。
张温是有威望的大臣，官至太尉，曾带兵讨伐胡人，当时董卓在其手下任破虏将军。作战时张温曾责备董卓不能及时应诏，董卓怀恨在心。现在他大权在握，污蔑张温勾结袁术，竟将其在街市上毒打致死。
董卓倒行逆施，已经到了人神共愤的程度。司徒王允、尚书仆射士孙瑞谋划除掉董卓。他们拉拢董卓的义子吕布，吕布因与董卓的奴婢有染，怕董卓加害于他，答应帮忙除掉董卓。初平三年（192）四月二十三日，汉献帝大病初愈，在未央殿接见众臣。吕布安排老乡、骑都尉李肃带兵十余人，伪装成侍卫把守掖门。等董卓进入掖门，便一拥而上，杀向董卓。董卓见势不妙，大呼吕布护卫，吕布掏出皇帝诏书，高喊奉旨杀贼，于是众武士将董卓剁为肉泥。
董卓已死，但他的军队还在。原部下郭汜、李傕为董卓报仇，进攻长安，诛杀了王允。吕布独自不能抵挡，逃出京城，天下更加混乱了。全国各地的军阀像逃出牢笼的虎豹，拼命地噬咬同类，抢占山头，帝国分崩离析。至汉献帝初平三年（192），帝国十三个州的军阀势力分布为：
凉州，治所陇县（今属甘肃），辖境相当于今甘肃、宁夏和青海湟水流域。凉州原是董卓的大本营，董卓入京后，凉州叛军马腾、韩遂趁机扩大地盘，成为凉州主要武装势力。
司州，是司隶校尉部的俗称，相当于京畿，是后汉都城洛阳和前汉都城长安所在地，辖境包括现在河南中西部、陕西中部、山西西部等。这里大部分地盘原是董卓的势力范围，董卓死后，由李傕、郭汜控制，不过控制力较弱。洛阳东北的河内郡为张杨占据，洛阳以北的河东郡则是黄巾军余部白波军的势力范围。
青州，治所临淄县，辖区相当于现在的山东省东部。由青州刺史田楷、北海郡守孔融割据。
徐州，治所郯县（今属山东），辖境泰山以南、淮河以北、砀山以东广大地区，徐州牧陶谦占据。
兖州，治所鄄城（今属山东），辖境相当于今山东西南及河南东北部，由曹操控制。
豫州，治所谯县，辖境相当于今河南东南部、安徽北部。孙坚原为豫州刺史，初平二年（191），孙坚同荆州牧刘表作战阵亡。豫州为四战之地，一直处于军阀和黄巾军混战之中，不过袁术势力在豫州影响较大。
幽州，治所蓟县（今北京大兴区西南），辖境相当于今北京市、河北北部、辽宁南部及朝鲜西北部。刘虞、公孙瓒先后争夺幽州，到初平四年（193），公孙瓒以少胜多，杀死刘虞，成为幽州主人。
冀州，治所高邑县（今属河北石家庄），辖地相当于今河北中部和南部、山东西部、河南北部。袁绍领冀州牧，拥有冀州。
并州，治所晋阳（今山西太原西南），辖境相当于今山西、内蒙古自治区、河北、陕西的部分地区。并州刺史原为丁原，后来其部下吕布投靠董卓，杀死丁原，其士兵也为董卓吞并。此后，并州无主，是南匈奴、黑山军和贼寇角力的场所。
荆州，治所襄阳（今属湖北），辖境相当于今湖北、湖南大部，及河南、贵州、广东、广西等地的一小部分。刘表领荆州牧，荆州是刘表的势力范围，但南阳郡为袁术占领。
扬州，治所寿春（今安徽寿县），辖境相当于今安徽淮河和江苏长江一线，也包含湖北、河南的一小部分。此时，扬州刺史为陈温。
益州，治所成都，辖境为秦岭以南、巴山以西，相当于今四川、重庆、云南、贵州大部，以及陕西、甘肃南部。刘焉向朝廷建议“废史立牧”后，自告奋勇担任益州牧，得到许可，从此割据益州。他安排张鲁驻守汉中，隔绝益州与中央政府的往来。
交州，治所龙编（今越南河内北）。辖境相当于现今广东、广西大部，以及越南北部。士燮是交州最为雄厚的地方势力。
十三州大大小小的军阀中，有连横，有合纵，有合作，有斗争，有你来我往的战争，有此消彼长的势力转换。
袁绍和袁术是所有军阀中最有影响力的两股势力。
袁术，字公路，和袁绍都是司空袁逢的儿子。袁绍年长，为兄，但是庶出，并且从小过继给了伯父袁成。袁术是袁逢的嫡长子，在血统上，袁术无疑占有优势，但在社会影响力上，袁术不及袁绍。袁绍相貌英俊威武，年纪长，出仕早，曾为中军校尉，蹇硕死后，受何进拉拢，成为中央政府军队中的二号人物。所以，讨伐董卓时，袁绍才能被推为盟主。但袁术因为基因纯正，天然地看不起袁绍，生气时称袁绍为“吾家奴”。
他们的共同特点就是妄自尊大、心胸狭窄、渴求权势。二人各倚所长，谁也不肯向对方低头，竟从未想过和自己的亲兄弟结成同盟。相反，他们各揣野心，将对方视为最大的绊脚石，为此不惜相互仇恨，远交近攻，勾结外姓，想置对方于死地。
关东的军阀依附“二袁”，大致形成两个阵营。袁绍阵营包括曹操、刘表；袁术阵营包括幽州公孙瓒、徐州陶谦、青州田楷，以及孙坚的长子——还未成气候的孙策。
早先，跟着袁术混的豫州刺史孙坚攻打董卓时，袁绍在背后使了个绊子，任命个新的豫州刺史与孙坚抢占地盘，但被孙坚击败。不久，孙坚在攻伐刘表时战死。袁术将孙坚战死的仇恨记到了袁绍名下，但一时惹不起袁绍，就拿袁绍的盟友曹操开刀复仇。
初平四年（193），袁术收编了黑山军的一股力量，南匈奴于夫罗也归服袁术。袁术开始得意忘形，他以帮助金尚就位兖州刺史为借口，从南阳发兵，引兵北上，屯兵封丘（今属河南），企图一举歼灭曹操。
但是，这次袁术显然找错了对象。
等到曹操带兵迎击，袁术的先头部队已经到了匡亭（今河南长垣县西南）。袁术士兵虽多，但军容不整，军纪松懈，一击即溃，退守封丘。曹操到达封丘，再战，袁术仍然不敌，只好向南逃窜。退到襄阳附近，发现刘表掐断了他的后路，只好向东逃窜，过宁陵至九江。九江已是扬州的地盘，扬州刺史陈温刚刚病逝，由陈瑀代领州事。陈瑀不愿接纳袁术，袁术退到阴陵县（今安徽定远西北），集结军队准备攻打陈瑀。陈瑀害怕了，派自己的弟弟前去求和，袁术扣押了他的弟弟，继续发兵，陈瑀不敢接战，仓皇逃跑了，于是袁术自领扬州刺史。
曹操与袁术的交锋，史称“匡亭之战”。这是曹操第一次同军阀作战。昨日盟友，一朝翻脸，抛却一切情分，就是你死我活。