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在河内时，袁绍曾经问曹操：“如果讨伐董卓失败，你有什么打算。”曹操知道袁绍心中已有答案，便反问：“你呢？”
袁绍说：“吾南据河，北阻燕、代，兼戎狄之众，南向以争天下，庶可以济乎？”意思是说，我要南面据守黄河，北面依托燕、代地区，再加上戎狄等胡人力量，向南争夺天下，这样大概可以成功吧。
曹操说：“吾任天下之智力，以道御之，无所不胜。”意思是说，我依靠天下人的智谋和武力，用一定的方法管理他们，这样就无往而不胜了。
两人不在同一角度回答问题，不过也能看出，二人见识能力和战略水平的高下。
以后的道路，恰恰印证了这次交流。
盟军解散后，为了得到冀州，袁绍联络蓟州侯公孙瓒佯攻韩馥，然后派谋士游说韩馥，说只有韩馥将冀州牧让与袁绍，才能保全自己。韩馥生性怯懦，竟真的将州牧的官印送给了袁绍。袁绍把冀州从韩馥手中夺了过来，又逼迫韩馥自杀，自己做了冀州的主人，开始了南据黄河，北守燕代，向南争夺天下的步伐，逐渐成为全国最具实力、最有影响力的割据政权。
曹操也想按自己的方式实现天下大同，然而眼下最尴尬的是连个安身之处也没有。他想打下一块儿属于自己的地盘，但一来实力不济，二来周边都是昨日的盟友，没有理由相互攻讦。他甚至想过在袁绍手下做个大将算了，鲍信劝他说：“今绍为盟主，因权专利，将自生乱，是复有一卓也。若抑之，则力不能制，只以遘难，又何能济？且可规大河之南，以待其变。”袁绍利用盟主的身份发展私利，相当于又一个董卓。我们没有力量除掉他，但也不能追随他，应该先向黄河以南发展势力，等待时局的变化。曹操认为有理，但究竟在哪里立足，还是没有着落。
机会很快就来了。
朝廷命官不能动，好友盟军不能打，在北方，还有一些势力，不被当时社会主流认可，正好作为曹操扩张的目标。
这些势力主要可分为三类：黄巾军残余势力，其他农民起义军，还有一股南匈奴军队。
黄巾军被镇压后，残余势力各自为战，东躲西藏，惶惶不可终日，但一直也没有停止过反抗斗争。现在天下又乱，黄巾军残余势力再度活跃起来。当时青州黄巾军最强，人数达三十万之多。
在河北、山西的深山中，还活跃着许多农民起义军或者匪寇，后来，这些散乱的队伍经过整合，成为一个整体，因为其发源于并州、冀州、幽州交界处的黑山（今属太行山脉），被称为“黑山军”，人数有百万之众。
当初为了镇压黄巾军，汉室请求南匈奴支援。南匈奴派一支军队进入中原腹地，参与了汉室的镇压行动。但后来，南匈奴政局有变，这一支队伍回不去了，就在内黄县附近驻扎，成为独立于汉朝军队的另一种势力。
这三种势力，都与官方有着大大小小的冲突，拿他们开刀，既能壮大自己，又能取得声誉。曹操瞅准机会，先后把他们变成了盘中餐。
初平二年（191），十多万黑山军攻打冀州的魏郡（今河北临漳县西）和兖州的东郡，其首领为于毒、白绕、眭固等。接替桥瑁的东郡太守王肱抵挡不住，丢下城池慌不择路地逃之夭夭。袁绍担心黑山军势力坐大，让曹操前去镇压。
曹操带着三千军队，接到袁绍指令，马上北上。黑山军虽然号称十万，但老幼混杂，战斗力极差。曹操挑选其中最薄弱的白绕部队，趁他们立脚未稳，率先击之。白绕不敌，退出东郡。袁绍非常高兴，向朝廷表奏曹操为新的东郡太守。
济南相后，曹操弃东郡太守不做，归隐乡里。一晃四年过去了，历史给曹操开了个玩笑，他又被任命为东郡太守。这一次，他欣然接受，盖因时势异也，现在他迫切需要一块地盘。
曹操把东郡郡治移到东武阳（今山东莘县南），这样和鲍信的济北国接近，相互可以有个接应。
曹操有了自己的地盘，还整编了白绕的部分士兵，接受了东郡原有武装，实力大增。
东郡辖区有顿丘县，曹操曾在这里做过县令。曹操把军队集中在这里，准备迎击黑山军反扑。黑山军将领于毒，避开曹操的锋芒，直接进攻东武阳，设定埋伏，单等曹操前来救援，准备一举歼灭曹军。曹操识破于毒计谋，撇开东武阳不救，直接去攻打于毒在西山里的大本营。这时候，双方拼的是谁能先拿下对方的大本营。结果于毒先承受不了，放弃攻打东武阳，回兵救援。东武阳的包围解除了，大家以为曹操会在半路截击于毒部队，但曹操出其不意地袭击了另一支由眭固率领的黑山军，也取得了胜利。至此，曹操完胜黑山军。
曹操又对盘踞于魏郡内黄（今属河南）的南匈奴军队用兵，南匈奴首领于夫罗不敌，败走。这样，又完胜南匈奴军。
接下来，曹操的对手是黄巾军。
初平三年（192），数百万的黄巾军攻入兖州。黄巾军特点，士兵家属也随军，号称百万，其实有战斗力的士兵只有大约三十万。尽管如此，这也是一支庞大的队伍，兖州刺史刘岱发兵迎敌，战败被杀。
刘岱一死，兖州群龙无首，战争正进行得如火如荼，怎能一日无主！然而，谁能带领大家击退黄巾军呢？曹操的部属陈宫深知曹操的心思，自告奋勇，去说服州府和各郡官员，推举曹操担此大任。鲍信率先呼应，很快大家取得共识，一致推举曹操领兖州牧。
虽然受命于危难之际，但总算统领一州之兵，升级成雄霸一方的大诸侯，在曹操的人生中具有里程碑式的意义。不过曹操来不及激动和庆祝，更大的责任和更残酷的战斗在等着他。曹操把东郡太守任命给夏侯惇，自己则一心一意对付黄巾军。他先试探性地用小股部队和黄巾军作战，结果黄巾军要比他想象的强大得多，交战不利。最让曹操痛心的，是鲍信在这次交战中阵亡了。
乱战之中，未能找到鲍信的尸体。曹操让人用木头刻成鲍信的模样，为他举行隆重的安葬仪式。鲍信和曹操交往时间不算长，却是绝无仅有的知己。曹操为失去鲍信而痛哭流涕。
曹操这一生，部下和敌人都很多，志同道合的朋友却只有鲍信一个。
曹操总结失利原因：刘岱被杀，兖州部队士气上受到影响，士兵普遍有畏惧心理。第二次作战时，曹操明令奖罚，严格军纪，亲披甲胄，一马当先，士兵受到鼓舞，奋勇向前，终于改变了战场上的劣势，掌握了战斗的主动权。
接着，双方进入相持阶段，除了小范围冲突互有损伤外，谁也不能取得决定性胜利。
这支黄巾军，士兵大多是青州人，因为天灾人祸，走投无路才走上造反的道路。曹操写封信给黄巾军首领，许诺只要放下武器，接受整编，青壮年可以继续从军，老弱病幼则给他们田地种，解决吃饭穿衣等生活问题。
这些条件的诱惑力是很大的，特别是有田种，是下层民众一生一世的最高目标。
但是，黄巾军除了生活和生存，还信奉太平道。他们也试图用宗教去“教化”曹操。他们给曹操写信：听说你过去在济南为官时，曾毁坏神坛，这种做法与我们太平道是相通的。当时你似乎懂“道”，如今怎么又犯迷糊了？汉廷的气数已尽，我们太平道顺天而立，这是天命，不是你的能力所能抗衡的。
曹操一生不信命，也不会听命于黄巾军。双方各说各话，都不能说服对方，只求战场上见高低。不过，黄巾军军心已经松动，加上长时间作战，没有充足的物资补给，战斗力大打折扣。
时间在曹操这一边。
之后的交战，曹操几乎完全控制了战场形势。
到了冬天，黄巾军除了缺粮，还没有过冬御寒的棉衣，渐渐不支，最后宣布无条件投降。
士兵三十万，家属、老弱百万，被曹操收编。
曹操对三十万降卒精挑细选，不求数量，只求质量，留下精锐忠诚的组织成新军，名曰“青州兵”。青州兵经过严格训练，改掉在黄巾军时自由散漫的毛病，组织纪律大大增强，成为一支特别能战斗的精英部队。此后青州兵成为曹操的嫡系部队，一直跟随曹操，只听曹操一人指挥，直到他去世。
其余投降的人，全部种地，保障军队的后勤供应。
曹操不同于其他军阀，黄巾军、黑山军战败后，其他军阀都是格杀勿论，比如黑山军于毒部队，从东郡逃走后被袁绍击败，万余人皆被杀。曹操不杀降卒，一来要补充军队，二来他还要靠大量人口种地养活军队。