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中平六年（189），对于大汉帝国乃至中国历史，都是一个十分重要的年份。
四月，灵帝崩。灵帝有两个儿子，长子刘辩和次子刘协。刘辩为何皇后所生，刘协为王贵人所生。灵帝在世时，因为嫡长子刘辩“轻佻无威仪，不可为人主”，所以一直犹豫没有立太子。及至弥留之际，托付大宦官蹇硕照顾刘协。蹇硕想立刘协为帝，何皇后和哥哥、大将军何进想立刘辩为帝，蹇硕代表着宦官集团，何皇后和何进代表着外戚和朝臣集团，双方为此展开了殊死的较量。
袁绍、曹操虽然归属于蹇硕的西园新军，但他们内心反对宦官干政，都站到了何进一方，袁绍进入西园新军前，曾是何进部下，他和异母弟袁术此时都成了何进的心腹。
第一回合，蹇硕想要先除掉何进，派人请何进入宫议事。不料何进提前得知了蹇硕的阴谋，称病不入，带军队立于宫门外。蹇硕虽名义上是元帅，但直接掌握的部队少，迫于压力，只好同意立刘辩。十四岁的刘辩即位为少帝，尊母亲何皇后为皇太后，临朝听制；何进辅政。弟刘协封陈留王。这一回合，何进胜。
第二回合，蹇硕输了一局，自身安全岌岌可危。他的基本盘在宫中，想要联络宦官们进行反扑，不料所找非人，他找的宦官出卖了他。何进先发制人，捕杀了蹇硕。第二回合依然是何进胜。
蹇硕虽然死了，但宦官势力还在，较量远未结束。
第三回合，何进控制朝政后，担心宦官报复，入宫请示何太后，建议将中常侍以下的宦官机构全部罢黜。中常侍本是官名，侍从皇帝左右，管理一些公众事务，兼领卿署。到了后汉，皆由宦官担任，秩比二千石，实际上成了皇帝的左膀右臂，权力遮天。罢黜中常侍，意味着宦官不再掌权，宦官的威胁就小多了。但何太后常年生活在宫中，宦官就是身边人，她认为蹇硕已死，没有必要株连其他宦官，坚决不同意何进的建议。这一回合，双方胶着。
第四回合，袁绍劝何进尽诛宦官，他回顾了后汉宦官和外戚斗争的历史，得出结论说，如果不消灭宦官，最终会为宦官所害。他认为何进统率天下之兵，这是上天的眷顾，机不可失。在具体策划上，袁绍建议“多召四方猛将及诸豪杰，使并引兵向京城，以胁太后”。用武力向何太后逼宫，迫使她同意诛杀宦官。
曹操听到袁绍的建议后，感到十分可笑，说：宦官是历来就有的，除掉几个首恶分子就行了，不需要全部杀掉。并且诛杀宦官不需要太多的武力，交给狱吏就能办到。现在兴师动众，召外地将领进京，必然走漏风声，这样反而会失败。广陵人、将军府主簿陈琳也劝谏说：杀鸡焉用牛刀，烧毛发无须用炉火，只要迅速行动，当机立断即可。
但何进听不进不同意见，同意了袁绍的建议，召凉州刺史董卓、并州刺史丁原带兵入京。
董卓接到何进的命令，大喜，当即领兵动身。董卓大军行到渑池，何进突然害怕了。凉州在陇西，为少数民族集聚区，民风彪悍，士兵战斗力极强，何进担心凉州兵一旦到了中原，失去约束，覆水难收。急令谏议大夫宣诏制止他们继续东进。董卓拒不受诏，一直将军队开拔到洛阳西面的夕阳亭这个地方才停止，驻兵观望。
有了董卓这个砝码，何进再次入宫，胁迫何太后同意诛杀宦官。宦官们得到风声，先发制人，派人手持兵器，埋伏在大殿之外。等何进出来，以宦官张让为首，杀死了何进。这一回合，宦官胜。
第五回合，何进被诛，袁绍、袁术大怒，带兵杀进宫禁，见到没有胡须的就杀，一下子杀了两千多人。张让等几个宦官见势不妙，胁迫少帝刘辩、陈留王刘协逃出洛阳，最后也被逼死在黄河边上，大臣将少帝和陈留王接入洛阳城。这一回合，朝臣胜。
何进与宦官的较量基本结束了，但这只是动乱的开始，远非结束。接下来局势的演变，超出了所有人的想象。
驻扎在城外的董卓得知宫中发生了政变，急率大军入城，在宫外找到了少帝刘辩和陈留王刘协。少帝从没有见过那么多军队，吓得哭泣。大臣让董卓退兵，董卓不肯，将少帝和陈留王接入宫中。
董卓，字仲颖，陇西临洮人，生来体魄健壮，力气过人，他又通晓武艺，骑在马上，能双弓驰射。他性格粗野，野蛮凶狠，周边的羌人、汉人对他十分忌惮。
黄巾之乱中，董卓吃了败仗，但随后凉州边章、韩遂、马腾等叛乱，董卓前去镇压，势力开始壮大。他长期盘踞凉州，整个陇西都是他的势力范围，逐渐成为全国最有实力的军阀，对朝廷的命令经常不予理会。
董卓凭借悍兵勇将，把持了朝政，开始为所欲为，没有人能够制约他。他对汉室朝廷进行了一系列“改头换面”：行废立，废少帝刘辩，立刘协，是为献帝，改元初平；诛皇族，杀死何太后，毒死刘辩；窃高位，自封郡侯，拜国相，称太师，享“赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿”等特权，这些都是皇帝给予大臣的特殊礼遇，非再造社稷的功绩不能享有；封亲信，拜弟弟董旻为左将军，封雩侯，封自己的母亲为池阳君，连侍妾怀抱中的幼子，也都封侯晋爵；迁都城，为了更有效地控制皇帝，董卓把都城从洛阳迁往长安，这样离自己的势力范围凉州更近一些；乱军纪，放纵手下士兵在洛阳杀人放火，奸淫妇女，劫掠物资，把整个洛阳城闹得鸡犬不宁。
董卓的倒行逆施，当然不得民心。其中反对最激烈的，就是袁绍和曹操这一对儿时伙伴。
因为袁绍掌有一定兵权，董卓一开始对袁绍还比较客气。废立皇帝时，他找袁绍商量，袁绍坚决反对。董卓凶相毕露，持剑怒叱说：“我是看得起你才跟你商量，没想到你这样不识抬举，今天不杀掉你，以后总是祸害！”袁绍丝毫不畏惧，横握佩刀，针锋相对地说：“天底下强大的人，难道只有你吗？”董卓虽然骁勇，当时还是被镇住了，不敢轻举妄动。袁绍知道早晚会被秋后算账，于是当天连夜逃出京城，到渤海郡避难。袁家几世荫庇，门生故吏遍天下，董卓既然逮不到袁绍，干脆顺水推舟，封袁绍为渤海太守，免得树敌过多。
对曹操，董卓以拉拢为主。他表奏曹操为骁骑校尉，想把曹操收为心腹。然而曹操却不领情，他极其讨厌董卓的所作所为，知道董卓缺乏政治头脑，必然招致天下讨伐，断然不会长久。因此，他没有接受董卓的任命，而是像袁绍一样，偷偷地离开洛阳，改姓易名，向东逃去。
董卓发现曹操逃跑，下令通缉。
曹操逃在路上，食宿都不方便。到成皋（今河南荥阳境内）的时候，想起当地有位朋友叫吕伯奢，就到他家投宿，打算睡个安稳觉，好好休息休息。不巧吕伯奢不在家，他的五个儿子接待了曹操。曹操睡到半夜，听见兵器碰撞的声音，担心自己被害，先下手为强，杀了吕伯奢的儿子，只身逃走。曹操不知道他是否冤杀了吕氏兄弟，但他并不后悔。他说：“宁我负人，毋人负我。”这段故事史书记载颇有出入，但曹操所说这八个字大致如此。
曹操逃到中牟（今属河南）的时候，有位亭长警惕性很高，把他捉住，押解到县里。县里的功曹认出是曹操，但认为天下开始乱了，不应该拘捕俊杰之士，就说服县令把他放了。
曹操本来是想回老家谯县的，可到了陈留郡（今属河南开封），不愿继续逃了。因为陈留太守张邈是曹操年轻时在京城的好友，他想借好友的地盘，开展讨伐董卓的斗争。
讨伐董卓需要招募军队，有了军队要解决武器、吃饭、后勤保障等问题，这些都需要钱财。刚好曹家在陈留郡的己吾县有一些家产，眼见天下将乱，曹嵩不放心，来陈留想变卖家产。曹操说服父亲把这笔钱拿出来，作为招募军队的资金。曹嵩年纪大了，已经无力冒险，于是钱给了曹操，自己到稍微偏远一点的徐州琅邪郡（今山东临沂）避乱去了。
陈留郡大户卫兹认为曹操是最有能力平定天下的人，也慷慨拿出家产资助曹操。曹操用自家财产和卫兹资助的财产，招募五千兵士。这五千兵士，是隶属曹操的私人武装，是曹操事业发展的基本盘。曹操的家族成员，也从老家谯县和全国各地赶到陈留，支持曹操的事业。这些成员包括：曹仁、曹洪、曹真、曹休、夏侯惇、夏侯渊等。也有一些外姓人慕名投奔，譬如乐进。
为了提高军队的战斗力，曹操一边训练军队，一边打造兵器。他亲自在铁匠铺锻造刀剑，别人笑他：“你是想干大事的人，怎么能干这种具体的小事呢！”曹操笑着回应：“能干大事也能干小事，有什么不好呢？”颇有“一屋不扫，何以扫天下”的气概。
从避祸陈留到训练军队初见成效，曹操只用了三个月。这三个月，是曹操人生的重大转折。他坚定地认为，时下的局势，只有靠武力才能平定。