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曾国藩
李鸿章
为了理解产生现代中国军阀的历史和社会政治因素，就需要首先简单回顾清朝军队的来源和组成。
清军的前身是由努尔哈赤在1601年所创建的八旗军。后来，成立了另一支军队，因为他们常用绿旗，所以称为“绿营”。从清朝开始一直到1850年，这两支军队成为保卫朝廷的堡垒，合称之为“清旗兵”或国军（national army）。但到了19世纪初，这两支军队都已衰老无用。八旗的世袭制度，把军权垄断在少数精英手里，使其成员感到自己的私人利益与皇朝是结合在一起的。这一状况的长期存在最后对八旗的衰败起了重要作用。这些少数精英的排外性使他们产生了骄傲和自满，他们变得不愿革新，对新事物反应极慢。由于这种差事反正是世袭的，因此不需要为了升官而特别努力地工作。城市生活方式对军队也逐渐产生影响，形成一种更为松懈的氛围，致使军队不可能有严明的纪律。
对“绿营”来说，腐化成为一个大问题。军官为了贪污月薪，经常不报队伍中的缺额。在19世纪中叶，军队已经败坏到了如此地步，以至于通常在一支队伍中只有一半或六成人力，但是领取的却是全额军饷。
八旗和绿营这两支军队都缺少有能力的军官。在绿营，只要向朝廷交纳一定的金额，就可以买到一个官位。绿营和八旗的大部分稀疏地散布在全国各地。这种分散状态使他们不能迅速动员起来，以对抗大规模的突发事变。同时也造成集中指挥上的困难。不正当的行为很容易隐瞒北京当局。
1851年太平天国革命是对清军的一次检验。事实证明两支军队都完全不能胜任。在很短时间内他们就溃不成军，几乎使朝廷与他们一起灭亡。
在这个危急关头，产生了新的军事力量。这主要是1853年曾国藩建立的湘军，1860年左宗棠建立的鄂军，1862年李鸿章建立的淮军。
这些军队共同镇压了太平天国革命，使清政府得以残生。但是，这些军队的兴起也迅速地改变了国家内部之政治和军事权力的分置，并造成了后来军阀主义的发展。这些军队是由地方士绅组织的地方性武装。当他们刚成立时，清廷对他们的力量持怀疑态度。只是当他们在对付起义中显示了力量之后，清政府才给予他们有限的财政支持。这些因素，造成了1866年起义被镇压以后，清政府很难对他们实行严格的控制。战争的胜利使这些汉人代替了满人，成为主要的军事力量。军事力量的根本变化也给政治上带来深远的影响：在镇压太平天国起义之后，就开始标志着中国在军事指挥方面有才能的人逐渐地掌握了朝廷中的重要地位。
但是这些曾被称为“勇”的地方武装，当太平天国被镇压后，也就开始堕落。不管怎样使其装备现代化，在与外国军队一系列的交战中，他们仍是一败再败。在1894—1895年第一次中日战争中终于遭受了毁灭性重创。
1895年的失败和耻辱，终于使清朝下决心对军队进行一次彻底改革。战争之后不久，两江总督张之洞提倡训练一支新式军队，并组成了大约3 000人的“自强军”。他以德国军队为典范，聘请德国军官当教官，并以武备学堂的毕业生做助手。1895年10月，清政府正式宣布开始按计划训练军队。天津东南的小站，被选为训练基地，开始训练10个营，大约4 000人。几个月内，37岁的军官袁世凯奉命负责全部训练工作，军队被称为“新建陆军”。在袁世凯有力的领导下，德国军官指导训练了步兵、骑兵、炮兵和侦察兵，采用了外国装备。很快，军队扩充到7 000官兵。其中许多人在后来的20～30年中在中国政治方面充当了重要的角色。
同时，清政府还想建立各省的新式武装力量，称为巡防营，鼓励各省训练他们自己的新式军队。由于小站计划是由北洋大臣监督指导的，也因为袁世凯后来担任该职，因此，凡是与小站或袁世凯个人有关系的军队都被称为“北洋军”。在南方，建立了许多各省的军队，有时被称为“南洋军”。实际上，后者不成为一支军队，因为这些南方的军队并不像北方军队那样有一个统一的指挥系统。
湖北新军
当南方军队发展很慢时，在北方，新建陆军尽量发挥外国教官的才能，指导使用现代武器，改进士兵伙食和生活条件，提高他们的战斗力和组织纪律性。清朝官僚荣禄于1899年2月去小站视察，留下深刻的印象，回来向慈禧太后大大夸奖了袁世凯的训练功绩。很快，勅令成立一支庞大的军队——武卫军，袁世凯是其四个军中之一军的指挥官。每一军大约有9 000官兵。虽然全军的组织和训练都以袁世凯为榜样，但其他三个军对于新的规定和精神响应迟缓，改组工作进行得毫无生气。义和团起义时，这支新军队的大部分被击溃或歼灭。但袁的军队除外，它没有参与这个战役。
1901年1月，两江总督（刘坤一）请求皇帝建立一支现代化军队，于是勅令改组军队。袁世凯的军队，现在称为北洋常备军，奉命再次回小站训练。不久，李鸿章死去，袁世凯继任直隶总督兼北洋大臣。
在小站，除了进一步改组和加强训练外，袁世凯创办了北洋军校，又于1903年在保定建立了一所短期训练的军校。由于在北方不仅有受过最好训练的军队，而且由军校教育出来的军官率领，于是，他对北方军事力量的统治得到了加强。1905年，北洋军队增为6个镇，每镇约1. 25万人，其中至少有5个镇是由忠于袁世凯的部属所指挥的。
晚清时期的袁世凯
北洋新军
拥有如此雄厚的力量不可避免引起了朝廷的惊慌。1905年，清政府宣布建立了36镇新军的计划。每个省都要建立训练新军的机构。1907年，清陆军部制定了编练36镇新军的章程。同年，袁世凯失掉了直隶总督的职位，1908年末，他被迫处于半隐退状态。但那时，袁世凯早已培养了相当多的军事追随者。1911年辛亥革命前夕，全国共有16个镇和16个混成协。其中，大约有7个镇和4个混成协是忠于袁世凯个人的。其余的则分散在全国，由各省统辖。