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韩信带兵来攻打赵国，在离井陉口三十里的地方，就扎下营寨休息。到了半夜，发出一道紧急命令：在军中选出轻骑兵两千人，每人手中拿着一面红色的旗子，抄捷径沿山而上，直逼赵军营垒。他告诉他们：“赵军见我大军去了，必定倾全营人马出来追赶。这时你们便立刻直入营中，将赵军的旗子拔掉，换上我们汉军的旗子。”韩信吩咐过了，就叫他的副将催迫军中吃饭，并且和他们说：“今天破了赵营，大家再会餐。”许多将领听了，都觉得莫名其妙，表面上答应一声“是”。
韩信又派一万人马，背着泜（zhī）水，扎下营寨。赵军远远望见，都大笑着说汉军领兵的不会作战。
天明时分，韩信竖起大将之旗，击着大将之鼓，浩浩荡荡向井陉口而来。两军开战，大战了好一会儿，韩信等却将旗呀鼓呀一概抛弃，且战且退，退向背水阵上来。赵军看见汉军抛弃了旗鼓退走，便全营出来争夺旗鼓，追逐韩信。
韩信既退到背水阵上，背水阵中的兵，知道后面是水，不能再退，便拼死抵抗。这时韩信所预备的两千骑兵，望见赵军果然倾巢而出，便冲入赵军营中，将赵军所有的旗子都拔了，换上两千面红色的汉旗。
古代战争中攻城用的飞梯和把梯
信、耳以兵数万，欲东下井陉击赵……未至井陉口三十里，止舍。夜半传发，选轻骑二千人，人持一赤帜，从间道萆山而望赵军，戒曰：“赵见我走，必空壁逐我，若疾入，拔赵帜，立汉帜。”令其裨将传餐，曰：“今日破赵会食。”诸将皆呒然，阳应曰：“诺。”信谓军吏曰：“赵已先据便地壁，且彼未见大将旗鼓，未肯击前行，恐吾阻险而还。”乃使万人先行，出，背水阵。赵兵望见大笑。平旦，信建大将旗鼓，鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久。于是信、张耳弃鼓旗，走水上军，复疾战。赵空壁争汉鼓旗，逐信、耳。信、耳已入水上军，军皆殊死战，不可败。信所出奇兵二千骑者，候赵空壁逐利，即驰入赵壁，皆拔赵旗帜，立汉赤帜二千。赵军已不能得信、耳等，欲还归壁，壁皆汉赤帜，大惊，以汉为皆已破赵王将矣，遂乱，遁走。赵将虽斩之，弗能禁。于是汉兵夹击，破虏赵军，斩成安君泜水上，禽赵王歇。
赵军打不下韩信的军队，便退回自家阵营。不料自家阵营都竖着红色的汉旗，大吃一惊，以为汉军已经破了赵军了，就骚乱起来，各自逃命。赵将大声喝止，但无济于事。于是，汉军两面夹攻，赵军大败，赵国的成安君在泜水上被韩信截杀，赵王歇也被生擒。
成语“背水一战”来自这个故事。背水，背靠水，表示不留退路。比喻与敌人决一死战。故事中的韩信为什么要这么做呢？这来自他对战局的自信判断，他相信凭自己的两千人马用奇计可以搅乱赵军的阵脚。如果你处在“背水一战”的境地，你会如此自信吗？