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孙子曰：兵 ① 者，国之大事。死生之地，存亡之道，不可不察 ② 也。
故经之以五事 ③ ，校之以计而索其情 ④ ：一曰道 ⑤ ，二曰天，三曰地，四曰将，五曰法。
道者，令民与上同意也，故可以与之死，可以与之生，而不畏危。
天者，阴阳、寒暑、时制也 ⑥ 。
地者，远近、险易、广狭、死生也。
将者，智、信、仁、勇、严也。
法者，曲制、官道、主用也 ⑦ 。
凡此五者，将莫不闻。知之者胜，不知者不胜。
故校之以计而索其情，曰：主孰有道？将孰有能？天地孰得？法令孰行？兵众孰强？士卒孰练？赏罚孰明？吾以此知胜负矣。
将听吾计 ⑧ ，用之必胜，留之；将不听吾计，用之必败，去之。
计利以听 ⑨ ，乃为之势 ⑩ 。以佐其外。势者，因利而制权也。
①兵：本义为兵械。这里作军队。
②察：考察，研究。
③经，织布的纵线。这里引申为纲领、原则。
④情，情势，这里指敌我双方的实情。
⑤道：本义为道路、途径，引申为政治主张。
⑥阴阳：指昼夜、晴雨等天时气象的变化。
⑦主用，主是主持、掌管，用是物资费用。
⑧将听吾计：一说将，指将领。
⑨计利以听：“以”通“已”。即战争决策已定。
⑩势：这里是形势、情势的意思。
孙武说：战争是国家的大事，是军民生死安危的主宰，是国家存亡的关键，是不能不认真考察的。
因此，要通过敌我五方面的分析，比较敌对双方的情况，来取得对战争情势的认识。
这五个影响战争胜负的方面是：道、天、地、将、法。
所谓“道”，是指民众和国君有共同意愿，能够同心同德，可以同生共死，不怕危难。
所谓“天”，是指昼夜、晴雨、寒冷、炎热等季节天候。
所谓“地”，是指路途的远或近，地势的险峻或平坦，战地的宽广或狭窄，地形的有利或有害。
所谓“将”，是批将帅的智谋才能、赏罚、有信、爱抚士卒、果断勇敢。
所谓“法”，是指军队组织的编制、指挥信号的规定、将帅的职责、粮食来源和军需物品的管理情况和制度。
凡上述五个方面，做将帅的不能不知道。能深刻理解的就能取胜，否则就不能取胜。所以，要通过双方几个方面来分析比较，以探索敌我双方的真实情况。就是说，哪一方国君政治贤明？哪一方将帅指挥高明？哪一方得到天时地利？哪一方法令能够贯彻执行？哪一方军队实力较强？哪一方士兵训练有素？哪一方赏罚公正严明？
我们根据以上分析对比，就可以判明谁胜谁负了。
若能听从我的决策，用兵打仗必然取胜，我就留下。假若不听从我的决策，用兵打仗必然失败，我就离去。
根据有利条件制定了战争决策而又能贯彻执行，就要在战场上创造有利的“势”，作为外在的辅助条件。所谓“势”，是根据有利条件而采取相应措施或行动。
兵者，诡道也 ① 。故能而示之不能。用而示之不用。近而示之远，远而示之近。利而诱之，乱而取之，实而备之 ② 。强而避之。怒而挠之 ③ ，卑而骄之 ④ ，佚而劳之 ⑤ 。亲而离之。攻其无备，出其不意。此兵家之胜，不可先传也。
夫未战而庙算胜者 ⑥ 。得算多也 ⑦ ：未战而庙算不胜者，得算少也。多算胜，少算不胜，而况于无算乎 ⑧ ；吾以此观之，胜负见矣。
①诡：奇异，欺诈。
②实：指敌方阵容整齐，有备而来。
③挠：不停地去刺激对方。
④卑：敌人畏缩或谨慎小心。
⑤佚：通“逸”，指敌军获得充分的休整。
⑥庙算：古代作战之前，在庙堂上举行仪式，谋划作战大计，制定战略。
⑦得算多：指计算周密，打胜仗的把握更大。
⑧而况：何况，更不必说。
用兵打仗是一种诡诈之术。所以，能打装作不能打；要打装作不想打，要打近处装作要打远处。敌人贪利，要以利引诱他；敌人混乱，要乘机攻取他；敌人力量雄厚，要注意防备他；敌人兵力强大，要暂时躲避他；敌将易怒暴躁，要骚扰他；敌将轻视我，要设法使他更加骄横。对于休整充分的敌人，要设法使他疲劳；对于内部和睦的敌人，要设法离间他。攻击没有防备的敌人，行动向着敌人意料不到的地方。这些都是军事取胜的办法，既没有现成的模式，又不能公布于众的。
如果作战之前就能在庙堂（军帐）中预计出战势和胜负的结果，是因为筹划周密，获取胜利的条件多；作战之前就预计不能取胜的，是因为筹划不周，获取胜利的条件少。有利条件多的就能取胜，有利条件少的就不能取胜，何况不作筹划、不具备有利条件呢？
我们根据这些来观察，就可以判断谁胜谁负了。
《始计篇》是孙子兵法的首篇，具有提纲挈领的作用，涉及战争的地位、军队管理、战争预测以及如何谋划夺取战争胜利等重大问题。首先，孙武提出了著名的“五事”、“七计”，通过它来判断战争胜负的情势。然后笔锋一转，点出了战争的特征：兵者，诡道也。
最后，孙武又提出了“未战先算”、“多算多胜”的观点。再次强调了“慎战”、“重战”的态度。这实际上从另一个方面反映了“知己知彼，百战不殆”的思想原则。对自己和敌军情况都能了如指掌，有利时则战，不利时则不战，这是极富军事智慧的。
正是囿于战争的这个特征，因此，战争取胜的基本原则，便是：“攻其不备，出其不意。”
公元前494年，越国进攻吴国而战败，越王勾践率仅存的五千残兵退守会稽，又被吴军层层围困，面临亡国之灾。危急关头，勾践采纳了大夫范蠡的建议，决定委屈求和，保存国土，日后东山再起。范蠡、文种还制定了一系列图强复兴、转败为胜的战略，即“破吴七计”。勾践依计而行，开始了长达十三年之久的复仇灭吴计划。
首先，他派谋臣文种通过吴太宰伯嚭，向吴王夫差求和。文种对伯贿之以财宝，迷之以女色，威之以死战，晓之以利害，许之以勾践甘愿为臣仆，忠心侍奉吴王。伯果然劝说夫差准许议和，吴军撤兵回国，越国逃过了灭亡。随后，勾践将治国之权交给文种，与王后、范蠡三个一道去给夫差当奴仆。勾践为夫差驾车养马，王后为吴宫打扫庭院。勾践卑行慎言，忍受所有屈辱，甚至以“尝粪判病”来讨好夫差；同时经常贿赂伯豁，用计离间吴王与忠臣伍子胥的关系。历时三年，勾践终于取得夫差的信任，被释放回国。回国后，勾践先下一道“罪己诏”，向全国人民检讨自己与吴国结仇、使百姓饱受灾难的罪过，亲自慰问受伤百姓，抚恤阵亡者遗孤；然后“卧薪尝胆”，自耕自织，过着极其艰苦的生活；针对战败后人口减少、财力耗尽的情况，实行休养生息、发展生产的政策，恢复国家元气。勾践“去民之所恶，补民之不足”的政策得到人民的拥护。内政改革获得成功，外交活动也收获巨大：他时常给夫差送上丰厚的礼物，表示忠心臣服，麻痹、消除夫差对越国的戒备，助长他的骄纵淫奢；高价收购吴国粮食，破坏其经济，造成吴国粮食困难；用离间计挑起吴国内部争斗，使夫差对伯偏听偏信，对伍子胥更加疏远。
夫差胜越以后，因胜而骄，根本看不到勾践决心灭吴的意图，而是加紧向北扩张，意欲称霸中原。公元前484年，夫差北上伐齐，败齐军于艾陵。公元前482年，又约晋国与各诸侯会盟于黄池（今河南封丘西南）。为了与晋定公争夺霸主之位，夫差带走所有精锐部队，只留老弱病残与太子友一起留守都城。勾践见夫差空国出征，便急于出兵攻吴。范蠡认为吴军出境不远，一旦听说越国乘虚攻击，回兵反击并不难，越军很难有全胜把握，劝勾践暂缓出兵。数月后，吴军已至黄池，勾践调集越军四万九千人，分兵两路向北进入吴国，直逼国都姑苏。
吴太子友急忙率兵阻止越军进犯。太子友知道吴国的精锐队伍全部北上黄池，便采取坚守待援策略，不与越军交战，同时派人请夫差急速回军。吴将王孙弥庸为报父仇，不顾太子友坚守疲敌的主张，主张出击，打败了越军先锋部队，俘虏了先锋官畴无余和讴阳。首战小胜，使吴将骄傲轻敌，待勾践率主力到达，发起猛攻时，吴军竟然不堪一击，太子友被俘，吴都姑苏被攻陷。
夫差终于用武力威胁晋国让了步，勉强做了霸主。回军途中，吴军听到太子被俘、国都被破的消息，军心大乱。夫差见没有反击的必胜把握，于途中派伯嚭求和。勾践、范蠡估计还没有马上灭掉吴国的实力，便同意议和，撤兵回国。夫差回国后，大臣们见连年战争，生产遭到破坏，国力衰弱，没有实力报复越国，建议夫差宣布“息民散兵”，企图恢复力量，待机再举。而夫差并未吸取教训，依然沉迷于酒色，不理朝政，致使民心愁怨，政局不稳。文种见吴国经济贫弱，军队疲惫，国内防务松懈，建议勾践再次乘机攻吴。
公元前478年，吴国大旱，仓檩空虚，勾践再次举兵进攻吴国。战前，勾践明赏罚、备战具、严军纪、练士卒，做好了充分的临战准备；提出“为国复仇”的口号，鼓励出征者奋力作战，留乡者专心生产，争取人民的支持。出兵时，又宣布吴王夫差的种种罪状，激发人民反对夫差的情绪。三月，越军攻到笠泽（今苏州南），与前来迎击的吴军隔江对峙。黄昏时，勾践命左右两翼分别隐蔽江中，半夜时呐喊击鼓，发动佯攻。夫差以为越军将分两路渡江进攻，连夜分兵迎战。其时，勾践率主力偃旗息鼓，于两路吴军中间出其不意，潜行渡江，于薄弱的接合部发起进攻，一举击败吴军。越军乘胜追击，再战于没（今苏州南），三战于郊（今苏州郊区），三战三捷，占领了大片土地，改变了吴强越弱的形势。
笠泽战败，吴军退而固守姑苏。姑苏城池坚固，越军一时不能攻破。于是勾践改用长期围困策略，围而不打。至两年后，吴军终于势穷力竭，越军方才发起强攻。越军攻进姑苏城，夫差率残部逃到姑苏台，又被越军包围。夫差派人再次向勾践求和，被拒绝后绝望自杀。至此，越国灭掉了强大的吴国，终于取得了吴越之战的最后胜利。
周显王二十七年，魏国联合赵国攻打韩国，韩国急忙向齐国求救，齐国派田忌率军援救，径向魏国首都大梁进军。魏将庞涓听到这个消息后，立即从韩国回撤，可这时齐国的军队已向西进入了魏国境内。
魏国的军队向来以勇猛著称。早在魏文侯时，著名军事家吴起在魏国创建了“魏武卒”。《荀子·议兵》对魏武卒的建立做了详细的记载：每位士卒都要经过认真严格的挑选，参选者要身穿铠甲，操十二石的强弩，携带五十只箭，肩扛长矛，腰佩利剑，带三天食用的粮食，一天能行走百里，才有资格人选。在如此苛刻的条件下选出的士兵，自然个个身强体壮，再经过严格的训练，其战斗力非一般军队所能比。为了解除士兵的后顾之忧，还免除士卒家庭的赋税徭役。正是由于魏武卒的精干，才使魏国成为军事大国。到魏惠王时，魏国仍是军事强国，所以魏国的军队一向骄傲轻敌。
孙膑针对这一情况，对田忌说：“魏国的军队一向骄傲而轻视齐国，齐国被其称为怯。善于作战的人应当因势利导，针对不同的情况采用不同的方法。兵法上说，如果走百里去争利，就会使部队受挫；如果走五十里去争利，也只能有一半的士兵能够赶到。我们进入魏境的第一天造十万人的锅灶，第二天减少为五万人的锅灶，第三天再减少为三万人的锅灶，让魏军以为齐军每天都在减少，从而产生轻敌思想。”
田忌采纳了孙膑的建议，依计而行。当庞涓追赶了三天后，发现锅灶一天比一天减少，心中暗喜，不无傲气地说：“我就知道齐军一向怯懦，进入我国三天，士卒已逃亡过半。”于是丢弃步军，只率轻骑昼夜兼程追赶齐军。
孙膑根据庞涓用兵的特点，估计在天黑时他将行军至马陵。马陵道路狭窄，而且旁边多阻碍，地势险要，便于设伏。孙膑让人把马陵道上一棵大树的皮剥下，在上面写道：“庞涓死于此树之下。”又挑选善于射箭的士卒一万人埋伏在道路两旁，并下令说：“夜里看到火把，就万箭俱发。”
庞涓在夜里果然行军至马陵，隐约看到剥了树皮的树上有字迹，就点燃火把看树上写的什么字，还没有读完，齐军就万弩俱发，魏军猝不及防，乱成一团，四处溃散。庞涓自知失败已成定局，乃拔剑自杀，死前不无遗憾地说：“遂成竖子之名！”齐军乘胜歼灭了庞涓的军队，并俘虏了魏太子申。
孙子在《始计篇》中提出“未战先算”、“多算多胜”的观点。的确，两军交战，不仅劳民伤财，导致生灵涂炭之惨境，而且可使财力尽耗，国之将倾。因此，要慎战，没有十分的把握不要贸然发起进攻。战争可以使一个国家变得更加强大，也可以令之一蹶不振。
春秋战国时期，韩国、蜀国互相攻打，都来向秦国告急，秦惠王想出兵讨伐蜀国，但考虑到道路险峻难行，韩国又可能来侵略，所以犹豫不决，秦王把司马错和张仪叫来商量对策。
司马错建议秦惠王出兵攻打蜀国，张仪不同意，张仪说：“不如去讨伐韩国。”秦惠王说：“请谈谈你的见解。”
张仪回答说：“我们应该和魏国、楚国亲善友好，然后出兵黄河、伊济一带，攻取新城、宜阳、兵临东西周王都，控制象征王权的九鼎和天下版图。挟持天子以号令大下，各国就不敢不从，这是称王的大业。要博取名声应该去朝廷，要赚取金钱应该去集市。现在的黄河、伊洛一带和周朝子室，好比天下的集市和朝廷，大王您不去争雄，反倒和远方的戌狄小族争斗，这不是帝王的大业啊！”
司马错反驳张仪说：“不对。我听说这样的话，想要使国家富强必须先拓疆土，想要使军队强大必须先让百姓富裕，想要成就帝王大业必须先树立德望。如果这两条具备了，帝王大业就水到渠成，现在大王的国家地小民贫，所以我建议先从容易的事做起。蜀国，是西南偏僻之国，又是戎狄之族的首领，政治混乱，如同夏桀、商纣，以秦国的大兵攻打蜀国，就像狼入羊群一样。攻占它的土地可以扩大秦国疆域，夺取它的财富可以赡养百姓，军队用不了多大伤亡就可以使蜀国投降。这样，吞并一个国家而天下并不认为秦国强暴；获广泛的利益，天下人也不认为秦国贪婪，我们一举两得，名利双收，还可以享有除暴安良的美名。
“秦国如果攻打韩国，劫持周天子，就会臭名远扬，也不见得有什么实际利益。周朝是天下尊崇的王室，齐国是韩国的亲睦联邦。周朝自知要失去九鼎，韩国自知要失去伊洛一带领土，两国将会齐心合力，共同谋划，向齐国和赵国求援，会和有旧怨的楚国和魏国和解，甚至不惜把九鼎送给楚国，把土地割让给魏国。到那时，大王您只能束手无策，那是很危险的！所以，我说攻打蜀国才是十拿九稳的上策。”
秦王听从了司马错的建议，决定出兵攻打蜀国。
秦国仅用了十个月，就打败了蜀国。蜀国被秦国吞并后，秦国更加富庶和强盛了。
汉高祖取得天下后，并未统一南越诸地；汉高祖十一年五月，下诏封原秦南海郡都尉赵佗为南越王，派陆贾前去授印玺和绶带，与他剖符分执，互通使节，使他协调安集百越，不要变成南方边境的祸害。陆贾来到番禺，起初南海郡尉赵佗傲慢地接见汉使。陆贾最终说服赵佗接受了封爵，命他向朝廷称臣，奉行汉朝的法令规章。陆贾回到长安报告，汉高祖非常高兴，任命他为太中大夫。
高后吕雉四年夏五月，汉朝关闭对南越的关市，禁止铁器输出，高后五年春，赵佗自称南越武帝。发兵进攻长沙国，攻灭了数县之后撤回。隆虑侯周灶奉朝廷命令领兵进击南越，正逢暑热潮湿，军中瘟疫流行，士卒们大多病倒，汉军无力越过五岭。出兵一年多，高后去世，汉文帝即位。汉军随即退兵。赵佗趁这个时机大大宣扬兵威，自称南越武皇帝，发号施令，公然与汉朝天子分庭抗礼。
汉文帝命令给在真定的赵佗父母亲的坟墓设官员守卫，负责按时主持祭祀；征召赵佗的兄弟，任命为高官，给予极其优厚的赏赐和特殊的恩宠；又派陆贾出使南越，带去致赵佗的亲笔书信，信中写道：“朕希望双方捐弃前嫌，从今以后通使友好和以前一样。”
南越王赵佗叩头谢罪，表示愿意奉行汉文帝的诏书，永做藩臣，按期进贡，于是下令南越国说：“我听说两雄不能并立，两贤不能共处一世。汉朝皇帝是一个贤明天子。从今以后我把帝制取消，去掉黄屋左纛之车。”南越从此太平无战事。
汉文帝在赵佗称帝，南方暑热，兵力难以制服的情况下，不做正面的进攻，而在赵佗的故乡真定给赵佗修缮祖坟，祭祀祖先，任命赵佗的兄弟亲族做官，给予优厚的赏赐。赵佗感恩，于是降服汉朝。
1853年5月，太平军李开芳及林凤祥率数万人北伐。经河南、山西直指北京。因清军对北京防范甚严，太平军折兵向东，10月30日攻天津不克，余数千人，屯兵静海，固守待援。
太平军行动使清廷震惊，咸丰帝急令胜保为钦差大臣，僧格林沁为参赞大臣率兵3万进剿。
1854年2月，黄生才、曾立昌率7000北伐援军从安庆出发，经桐城、舒城，克六安、蒙城。向东经砀山、萧县，然后进入山东，连克金乡、巨野，郓城、阳谷。
援军一路招募兵勇，豫东捻军、鲁南饥民、清军溃勇纷纷加入，援军达到3万余人，成为一支浩浩荡荡大军。
北伐军为摆脱困境，从静海突围，经河间府到达阜城镇，迅即为3万清军包围。
援军距阜城仅2日行程。援军如能迅速靠拢，与北伐军汇合，即可迅速改变战场形势。但此时，援军却不急于与北伐军汇合，却去强攻临清城，不仅伤亡重大，而且耽搁10余日时间。特别是部队未经严格训练，在严重形势面前开始动摇，向南溃散，逃亡急增，不听约束，曾立昌不得已下令撤退，清军追击，至江苏丰县已剩几千人，5月5日被清军追至，曾立昌殉难。援军以失败告终。
北伐援军人数虽众，但由于临时招募，缺乏训练，武艺未精，临阵畏缩，加之各怀异志，不堪一击。更兼指挥失误，偏离了援救北伐军总策略，终于造成失败。
李牧是战国时期赵国继老将廉颇之后的著名将领，因长期驻守赵国北方边防和拯救赵国于危难之中有功，受封为武安君。
公元前229年，秦王嬴政派大将王翦和杨端分兵两路进攻赵国，赵王迁命李牧和将军司马尚领兵阻击秦军。秦将王翦久经沙场，智勇双全，李牧与王翦战了个平手，交战一年之久，双方各有胜负。
秦军攻战，远离本土，时间长了，后勤供应发生了困难，而且士兵厌战情绪高涨。秦嬴政为了尽快结束战争，决心用离间计除掉李牧。
赵国的谋士王敖是受秦王嬴政的命令潜伏在赵国的间谍。王敖接到嬴政的密令后，借故来到王翦的军营对王翦说：“秦王让我们尽快除掉李牧，打败赵国，请老将军给李牧写封信，商议讲合，其余的事情由我来做。”
王翦知道王敖是“自己人”，对王敖的话心领神会。王敖走后，王翦立即写好讲和的书信，派使者送给李牧。李牧不知是计，于是回了封信，派使者送给王翦。从此以后，双方的使者频繁往来，为和谈的条件“讨价还价”。
王敖回到赵国都城邯郸，拿出秦王派人送来的金银珠宝广交“朋友”，四处活动。王敖早就探知赵王最宠信大臣郭开，平日里经常出入郭开府中，这时更是无日不往。郭开贪得无厌，嫉贤妒能，王敖投其所好，奇珍异宝。黄金白银，无所不送。郭开每每设宴款待，酒酣之后，无所不谈。一天，王敖对郭开说：“李牧在与王翦秘密来往，据说，秦王答应李牧，破赵之后，封李牧为代王……”
郭开得知这一消息，认为是向赵主邀宠的好时机，急忙报告给赵王。赵王半信半疑，派人去李牧处察访，果然发现了李牧与王翦来往的许多信件。王敖乘机对赵王说：“李牧驻守北疆，十几万匈奴人都不是他的对手；四年前肥下一战，把占优势的秦军打得大败而退。如今王翦只有几万人马，他却按兵不动，这不是心怀叵测是什么？”
赵王迁认为王敖的话有道理，派使者到李牧大营中传令：升赵葱为大将，接替李牧的兵权。
赵葱有郭开作后盾，强行接管了李牧的兵权并将李牧杀害。王翦得知李牧已死，挥兵长驱直入。赵葱指挥不利，一败而不可收拾，还赔上了自家性命，秦军大获全胜。
春秋时期，晋国公子重耳逃亡在楚国时，楚王设宴款待他。酒过三巡，楚王乘酒兴对重耳说：“有朝一日，公子返回晋国，将如何报答我？”
重耳想了想，回答道：“如果托大王洪福，我真的能够回晋为君，我一定让晋国与楚国友好相处。如果迫不得已，两国不幸交战，我一定下命令让我国军队退避三舍（一舍合30里）以报大王恩德。”
四年之后，重耳返回晋国，当了国君，史称晋文公。晋文公励精图治，选贤任能，几年后就使晋国强大起来。接着他又建立起三军，命先轸、狐毛、狐偃等人分任三军统帅，准备征战，以称霸中原。
晋国日益强大，南方的楚国也日益强盛。公元前633年，楚国联合陈、蔡等国向宋国发起攻击。宋国向晋求援，晋文公亲率三军增援宋国。
楚军统帅成得臣是个骄傲狂暴的人。晋文公深知成得臣的脾气，决心先激怒他，然后消灭他。成得臣急于寻找战机，晋文公就设计暂不与他交锋。当初与楚王宴饮，晋文公许诺如与楚军交战，一定退避三舍。这一次，晋文公信守诺言，连退三舍，一直退到城濮这个地方才停下来。
其实，晋文公的后撤是早已计划好的了，可以一举三得：一是争取道义上的支持；二是避开强敌的锋芒，激怒成得臣；三是利用城濮的有利地形。
楚将斗勃劝阻成得臣道：“晋文公以一国之君的身份退避我们，给了我们好大的面子，不如借此回师，也可以向楚王交代。不然，战斗还未开始，我们已经输了一场。”
成得臣说：“气可鼓而不可泄。晋军撤退，锐气已失，正可乘胜追击！”于是，挥师直追。
晋、楚双方在城濮摆下战场，晋国兵力远不如楚国，因此，晋文公也有些担心。狐偃道：“今日之战，势在必胜，胜则可以称霸诸侯；不胜，退回国内，有黄河天险阻挡，楚国也奈何不了我们！”晋文公因此坚定了决战和取胜的信心。
战斗开始后，晋军下令佯作败退，楚军右军挥师追赶，一阵呐喊声中，晋军战车突然冲出。晋军战车驾车的马上都披着虎皮，楚军见了，惊惶地乱跑乱叫，晋军乘机掩杀，楚右军一败涂地。
先轸见晋军获胜，一面命人骑马拉着树枝向北奔跑，一面派人扮成楚军士兵向成得臣报告：右军已经获胜。成得臣远望晋军向北奔跑，又见烟尘滚滚，于是信以为真。
楚左军统帅斗宜申指挥楚军冲入晋军狐偃阵中，狐偃且战且退，把斗宜申引入埋伏圈，将楚军全歼。先轸故伎重演，又派人向成得臣报告：左军大胜，晋军败逃。成得臣见左、右二军获胜，亲率中军杀入晋军中军之中。这时，先轸与胥臣、狐偃率晋军上军、下军前来助战，成得臣方知自己的左军、右军已经大败。成得臣拼命突围，又被晋将挡住去路，幸得晋文公及时发出命令，饶成得臣一死以报当年楚王厚待之恩，成得臣才得以逃回本国。
孙子主张慎战，指出在战前要以五事来分析，用七计来比较敌对双方的情况，以求得对战争情势的认识。其实，不仅作战是这样，人在做任何事情的时候，哪怕只是一个决定，都要经过认真调查，仔细研究，以求对现状有个清醒的了解。三国时期的刘备就是一个凡事都要认清情势再做决定的人。
汉献帝初平四年，割据兖州的曹操派遣泰山太守应劭往琅琊迎其父曹嵩及家人百余口到兖州。途经徐州时，徐州牧陶谦为交好曹操特派都尉张闿护送曹嵩一行。不料张闿杀死曹嵩及其家人，席卷财物而去。于是曹操便把账记在陶谦身上，以为父报仇为名，发兵攻徐州。
陶谦面对兵临徐州城下的曹操大军，自知难以抵敌，便采纳别驾从事糜竺的建议，请北海相孔融、青州刺史田楷前来相救。孔融请刘备同去救陶谦。刘备遂欣然带领关羽、张飞、赵云和数千人马奔赴徐州。刘备率军在徐州城下与曹军于禁所部小试锋芒，初战告捷，使久被曹军围困的徐州暂时缓解了危机。于是陶谦急令将刘备迎入城内，盛宴款待。陶谦席间便主动提出将徐州让给刘备，说：“当今天下大乱，国将不国；公乃汉室宗亲，正当为国出力。老夫年迈无能，情愿将徐州相让。公勿推辞。我当自写表文，申奏朝廷。”刘备闻言愕然，急忙推辞说：“我虽是汉室苗裔，但功德不足称道，任平原相犹恐不称职。我本是为了义气前来相助。您这样说，莫非怀疑我有吞并之心？”陶谦表白说：“这是老夫推心置腹之言，决非虚情假意。”但刘备只是推辞，终不肯接受。糜竺见二人再三辞让，便说：“现在兵临城下，且当商议退敌之策。待事平之后，再议相让不迟。”于是刘备写信给曹操，希望曹操以国家大义为重，撤走围困徐州之兵。恰好这时吕布攻破兖州，进占濮阳，威胁曹操后方。因而曹操便顺水推舟，卖个人情，接受刘备建议，退兵而去。
陶谦见曹军撤走，徐州转危为安，便差人请刘备、孔融、田楷等入城聚会，庆祝解围。
饮宴既毕，陶谦再向刘备让徐州。刘备说：“我应孔融之约救援徐州，是为义而来。现在若无端据有徐州，天下将以为我是不义之人。”糜竺、孔融及关羽、张飞等皆纷纷劝刘备接替陶谦治理徐州。刘备苦苦推辞说：“诸位欲陷我于不义耶？”陶谦推让再三，见刘备终不肯受，便说：“如您必不肯受，那就请暂驻军近邑小沛，以保徐州，何如？”众人也皆劝刘备留驻小沛，刘备方始同意。
不久，陶谦染病，日渐沉重，便派人以商议军务为名，把刘备从小沛请来徐州。陶谦躺在病榻上对刘备说：“今番请您前来，不为别事，只因老夫病已垂危，朝夕难保；万望您以汉家城池为重，接受徐州牌印，老夫死亦瞑目矣！”刘备说：“可让您的二位公子接班。”陶谦说：“其才皆不能胜任。老夫死后，还望您多加教诲，千万不能让他们掌握州中大权。”刘备还是辞让，陶谦便以手指心而死。举哀毕，徐州军民极力表示拥戴刘备执掌州权，关羽、张飞也再三相劝。至此，刘备才同意接受徐州大权，担任徐州牧。
刘备“三辞徐州”，一方面体现了刘备博取仁义忠厚之名、收买民心的良苦用心；一方面则是出于刘备对当时形势的清醒认识。当时的徐州正处于四战之地，野心勃勃的曹操正虎视眈眈、兵锋相向，自不待言。此外，邻近的军阀如袁术、吕布、袁绍之辈都在觊觎着具有重要战略意义的徐州，怀有兼并野心。这些都是潜在的危险。由此可见，当时的徐州并不是一颗好吃的果子，弄不好就会有惹火烧身的危险。即使徐州牧陶谦真心相让，其部下能否心悦诚服？这些都是很现实、很严重、很迫切的问题，不容刘备不顾虑！实际确实如此，历史上刘备领有徐州不久，即先后受到过曹操、吕布、袁术的进攻，陶谦部下曹豹也反叛刘备而助吕布。以致刘备在徐州难以立足，最终被逐出徐州，先后依附袁绍和刘表。当然，具有重要战略地位的徐州，对于刘备来说，毕竟具有巨大的诱惑力。因而陶谦一死，在外有北海相孔融的支持、内有糜竺及徐州军民的广泛拥戴的情况下，刘备便不失时机地同意接替陶谦任徐州牧，将徐州据为己有。诱惑终于战胜了顾虑。