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刘邦在鸿门宴上向项羽赔罪之后，求得了暂时和解，为了表示诚意，他将咸阳的守军主动撤回灞上。于是，项羽立即号令三军，向咸阳城进发。
项羽的家族史就是一部血淋淋的抗秦史，战死者不下数十人，他推翻秦王朝的目的，就是要报仇雪恨，重新恢复大楚国的地位。
家仇国恨，注定了他是历史和文化建设的破坏者。《史记·项羽本纪》载：“居数日，项羽引兵西屠咸阳，杀秦降王子婴，烧秦宫室，火三月不灭。”一时间，咸阳城内横尸遍野，血流成河，惨不忍睹，整个咸阳笼罩在血色恐怖之中。
一位名叫韩辄的有识之士，拦住项羽开往咸阳宫的战车，当面劝阻说：“大王！不知您是否注意到关中地形？她既有秀美的渭水，又有耸峻的华山，东有函谷，西有散关，南有武关，北有萧关，谓之四塞之地，金城千里。这里土地肥沃，出产丰富，正是建都称霸的好地方。您难道不想学学秦王，在此建立国都吗？”
项羽并未看好关中，他十分轻蔑地道：“这里的人是秦王鹰犬，地是穷山恶水，哪及江淮鱼米乡。俗话说：‘富贵不归故乡，如衣锦夜行’，谁能看得见？我要让故乡父老和以前那些藐视我的人看看，今日的项羽是何等的荣耀！”
太阳不是在升起，而是在渐渐沉落。
深通兵机的韩信十分清楚，就地缘优势来看，建都关中是唯一的选择，放弃关中意味着放弃天下，而彭城四面受敌，进退失据，说明项羽缺乏战略远见。在鸿门，他只是失去一人一次机会。在咸阳，一味地冲冲杀杀，残暴无知，将失去的是天下。韩信彻底绝望了，他不再做任何努力，不再向项羽出任何建议。
汉王元年（前206）二月，在秦宫废墟烟火未熄时，项羽便开始处理善后。最为棘手的是，如何处理好刘邦和楚怀王熊心的安置问题。
刘邦先进咸阳，楚怀王熊心已有前约，项羽派人去劝说熊心撕毁当初的誓约，不要封刘邦为关中王，没想到熊心不同意。项羽大为震怒，熊心在盱眙山中牧羊时，为叔父项梁领头所立，不过是一个傀儡而已，可他却在处理前上将军宋义等许多重大问题上，处处有意为难自己！
项羽决定甩掉熊心，自行做主，名义上尊熊心为“义帝”，奉为天下共主，实际则将他废置到江南郴县（今湖南郴州）。
分封方案很快拿出来了。项羽自封为“西楚霸王”。据九郡，都彭城，并将原秦国和六国的疆域分封给十八个诸侯。
范增鸿门宴上未能说服项羽，加深了他遏制刘邦的决心。根据他的建议，为了提防刘邦，不封刘邦为关中王，改立汉中王，据交通闭塞的巴、蜀、汉中之地，定都南郑。封章邯为雍王，定都废丘；董翳为翟王，定都高奴；司马欣为塞王，定都栎阳；英布为九江王，定都六县；吴芮为衡山王，定都邾；共敖为临江王，定都江陵；田都为齐王，定都临淄；田安为济北王，定都博阳；田市为胶东王，定都即墨；赵歇为代王，定都代；张耳为常山王，定都襄国；韩成为韩王，定都阳翟；申阳为河南王，定都洛阳；魏豹为西魏王，定都平阳；司马卬为殷王，定都朝歌；臧荼为燕王，定都蓟；韩广为辽东王，定都无终。田荣屡次弃项羽，不肯合作，又不肯领兵从楚攻秦地，未予封赏。成安君陈余，钜鹿大战与张耳有争执，抛相印离去，也不跟随楚军入关，因其平素贤名远播，又有功于赵国，封南皮三县。
昭书下发各诸侯的同时，项羽下达命令，要求各诸侯从速启程去封地。
当消息传来，刘邦和将士们万分震惊！
楚怀王有约在先，谁先进入关中，谁为关中王，霸王后进关中，反把我们发往巴蜀、汉中去受罪，这无疑是在我们头上拉屎，乘现在还没有走，不如跟西楚霸王拼啦！
丞相萧何连忙劝阻。现在我们的实力远不如项羽，如果交战，必然百战百败。巴蜀、汉中虽是偏僻，但并不像我们想象的荒凉，唯愿大王尽快前往汉中南郑，登上王位，招觅豪杰，坐观天下之变。
刘邦接受萧何劝告，隔天上午仓促拔营启程，除了项羽允许他带去的三万人外，咸阳百姓自愿跟着去的还有一万多人。
当刘邦率部走出关中，前面的道路却是异常难走。要进入汉中，需要跨越三千米以上的秦岭，经过险峻的山峰，必须用一根根桩木打到悬崖上，再在桩木上铺上木板构筑起来，秦人将它称为“栈道”，这却是通往汉中，进入巴蜀的必经之路。士兵们背负着干粮，马匹驮着营帐，小心翼翼地盘旋在栈道上，一不小心，就会连人带马坠入深谷，摔得粉身碎骨。
巴蜀，主要在今四川境内。东部为巴，西部为蜀，毗邻相连。当时四川盆地在地形上为“四塞之国”，荒蛮僻地。“巴”字古体有如蚯蚓，蜀字也包含有“虫”在其中。古代交通极为困难，唐代大诗人李白发出“蜀道之难，难于上青天”的感叹。
汉中，北屏秦岭，南亘巴山。它和关中的直线距离虽不很远，最大的障碍是北方的高山——秦岭，所以距关中虽近而很少往还。在秦代，那些犯有重罪，判处流刑的人，就被流配到这些地方。
由杜县南部，翻越秦岭，沿着子午道就来到了蜀地的褒中。历史上的美人褒姒就出生在这山沟里。入褒谷口不远，便是险峻陡峭的七盘山，这里便是出南郑（陕西汉中市）的古栈道的咽喉，再往前走就到南郑了。
巴蜀栈道
在此之前，张良已被封为韩国司徒，他本应随韩王成去阳翟就任，但与刘邦交情很深，不忍分手，所以决定亲自将刘邦送往南郑。
张良是秦汉之际一位非常重要的人物。他面容姣好，很像眉清目秀的女子，虽是文弱之士，但他秉性刚毅沉稳，志向不移。陈胜、吴广农民起义爆发，张良便去投效，途中得到陈胜兵败被杀的消息，他不得已转投景驹。可在沛县东南相距不远的留县，遇到了沛公刘邦。具有游侠性格不拘小节的刘邦，就将自己心中蕴藏了很久，而无法解决的许多问题，率直地提出来就教于眼前文弱书生，张良逐一分析。听到张良高论，刘邦大为惊诧。眼前这个不起眼的青年，胸罗之博、见识之广，是自己前所未见的。两人愈谈愈投契。后张良以复国为志，在失败后又重归刘邦，以三寸舌为王者师，竭力帮助刘邦西进咸阳。
前不久，在刚得到项羽分封消息时，张良还将刘邦赠予自己的二千两黄金和二十升珍珠，悉数送给项伯。请项伯帮助向项羽求情，汉中与巴蜀邻近，是刘邦手下郦商攻入秦关后一并取下的，刘邦愿居汉中领巴蜀。没有想到项羽与范增居然同意了。可以说，刘邦能有今天，与张良的努力是分不开的。
临别时，张良又向刘邦献计，项羽将你封于巴蜀、汉中，显然是别有用心，不妨将计就计，烧了褒斜道，表明自己无东归之意，大王可以一心在汉中训练兵马，一旦形势有变，可出其不意杀将出来。
刘邦对张良言听计从，下峣关，入咸阳，正是张良的运筹；鸿门宴上，使刘邦安然脱险，也是张良巧于周旋；火烧栈道，尽管刘邦不太想得通，但他还是无情地下达了烧绝的命令。
就在此时，张良送罢刘邦回来，韩信离开楚营却追了上去！
项羽虽平了强秦，未必是天下人的福分，以恢复六国为起始的韩信，思想上有了重大转变。韩信预判到，如今像战国的局面，诸侯之间互为攻伐的局面又将出现，天下必将陷入长久的混乱之中，战争的一个重要爆发点就是刘邦。
其一，项羽不是安天下的主儿。搞分封是春秋战国时合纵连横的旧思维，他只想做个诸侯长。目睹了项羽分封的过程，又人为地造成许多新矛盾，除刘邦外，齐国田荣长期同项家对立，现在又没有封王，对项羽更加不满；张耳、陈余一个跟随，一个没有跟随项羽入关，张耳封王了，陈余却没有封王；韩广和赵歇二人，早在陈胜起义初就分别当上了燕王和赵王，也没有跟随项羽入关，这次分别被改封为辽东王和代王，他们都对项羽不满意。还有长期游击作战的彭越，这次也没有得到封赏，也是对项羽耿耿于怀。这些都是天下大乱的祸根。
其二，刘邦的潜力忒大。受经历限制，贵族的项羽只是一个复仇者，而一介平民的刘邦不同，在秦时虽一无所有，秦灭六国，也无所失，反秦只是出于大义。所以，他在反秦过程中，能平和相待，从容行事，宽容待人，显示一种能屈能伸，较雍容的气度，从弱到强，一步一步地走向壮大，脱颖于群雄。特别是刘邦废除秦苛法，与秦民约法三章，秦人欢欣鼓舞，明显起到了争取民心的作用。纵观天下，能安民者，必为刘邦。
其三，自己更换平台的时候到了。两年的楚军统帅部工作，作为项羽的近卫武官，韩信一直无法走进项羽的心灵，他越来越不安，许多想法难以表达。而执戟郎中并非所求，出于门第之见，项羽也绝不会重用自己。原因很简单，项羽为故楚国大贵族，韩信出身平寒，彼此难以接近，虽有奇谋妙策也必不被重视。英雄岂无用武之地，要想有所作为，干一番大事业，必须更换平台！但他明白，他不是那种呼风唤雨的领袖人物，故投奔汉王刘邦也是一种无可奈何的选择。
这是一个追逐梦想的年代，就在项羽的声望到达顶点时，韩信毅然决定，重新出发，准备下一次天下大乱时，一展自己的抱负。