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冬天来临了，河北平原上枯枝满布。
项羽打败秦将章邯后，率领着诸侯联军四十万人，列阵不停地向西扑向关中。为安抚秦降将，他任命司马欣为上将军，统领原秦卒二十万，跟随联军进发。
是时，韩信已被项羽任用为郎中。秦汉郎官中有中郎、侍郎、郎中等，负责执戟宿卫殿门，故称执戟郎，即一名侍卫武官。《续汉书·百官志》曰：“凡郎官皆主更直执戟。”《汉书·百官公卿表》：“郎掌守门户，出充车骑，有议郎、中郎、侍郎、郎中，皆无员，多至千人。议郎、中郎秩比六百石，侍郎比四百石，郎中比三百石。”
从无名的执戟郎，到有身份的执戟郎中，对一个尚没有取得军功战绩的人来说，已经是很不错的待遇了，而且执戟郎中是个尊崇的职务，参与谋议，执兵宿卫，并经常伴随在项羽、范增等楚军最高层的左右。
韩信对项羽的全面了解和认识也是从转投项羽后开始的。
项羽名籍，字羽，生于楚幽王熊悍五年（前233），出生地在楚国东部的下相。他自幼跟随叔父项梁长大成人。年少时，项梁曾有意识教他读书，可项羽学了没多久便厌倦了，又教他学剑，没多久又不学了。项梁大怒，项羽却说：“读书识字足以记名姓而已，学剑也只能敌一人，不足学，男子汉大丈夫，当学敌万人的本领。”项梁非常吃惊侄儿的志向，于是便教他学兵法。但学了一段时间后，他又不愿意学了，项梁只好任由他去。后来，项梁因杀人罪案受牵连，为了躲避仇人，带着项羽一起逃亡到江东会稽避祸。秦始皇游览渡浙江，项梁和项羽一块儿去观看，项羽却说：“那个人，不过如此，我可以取代他！”项梁急忙捂住项羽的嘴巴。
项羽虽年少轻狂，但力能扛鼎，气魄超凡，堪称中国历史上最强的武将。古人对其有“羽之神勇，千古无二”的评价。陈胜、吴广等九百余人在大泽乡举义后，项梁积极响应，在会稽成功地发动政变，自立为郡守，项羽做将军。这一年，项羽二十五岁。从此，他带领八千子弟，过长江，进淮阴，屠襄城，战定陶，破钜鹿，征战连连，杀伐谋断，叱咤风云，天下罕有敌手。
让人不可思议的是，这个强悍的汉子，最初给人们的印象却是十分柔和的。他为人恭谨，言语温和而亲切。定陶惨败后，韩信与溃逃的数十名幸存者，几经周折来到彭城投奔项羽，项羽来到每人面前嘘寒问暖，还将他的饭食拿给伤员吃，归来的士卒看到这个场面，感动得没有不落泪的，连一些负伤累累躺倒在地的士卒，都支撑着病躯爬起来向他敬礼。
其实，过早地迈向人生辉煌，也并不是什么好事，面对亢奋之中的项羽，韩信有说不出的感觉。
项羽年轻气盛，独具世族大家的豪迈，是一位不可一世的军事天才，但过于沉迷于征伐，忽视人心，政治上还很稚嫩。一年前，项梁死后，楚怀王熊心和几位楚军老将都认为，项羽性情勇猛刚烈，桀骜不驯，一路上经常掠地屠城，滥杀无辜，西去关中灭秦，不能以暴易暴，如有义师前去，告谕三秦的父老，才能得到他们的拥护。而沛公刘邦则是继项梁之后，楚军中一位重要的实力派将领，让刘邦去更为合适。刘邦原是秦泗水亭长，四十六岁那年，趁秦末天下大乱之机，聚集数十个愿意跟随着自己的壮士，后来得到友人萧何、曹参、樊哙等人的帮助，占据了沛县城。他虽是一个北方大爷式的人物，常弄几杯小酒，好一些女色，耍些不大不小的流氓，但他了解民众疾苦，为人宽厚，懂得用兵之道在于人心，注意整顿军纪，约束部下，不残害百姓，是一位善听建议、睿智与大度集于一身的人物。如今，项羽在血战中原之际，刘邦遇到的只是秦国地方守军，走的又是捷径，前些日子得到消息，他们用避实击虚的办法已取下中原重镇陈留（河南开封境），照这样下去，他们会不会捷足先登抢先占据关中为王？
关中是指陕西中部秦岭以北，子午岭、黄龙山以南，陇山以东，潼关以西的区域，也就是战国末秦的故地。
钜鹿之战前，为鼓励作战，楚怀王曾与诸将约定：“先破秦入咸阳者王之。”谁先攻入都城咸阳，就封为关中王，项羽、刘邦二人都雄心勃勃，志在必得。
令人十分担忧的是，项羽面对着秦军的主力，是一场生死恶战，若在钜鹿大战后，楚军及时撤出战斗，章邯闻听刘邦西进，势必回师援救咸阳，刘邦也就困难了。但他没有休战，前后和章邯纠缠了八个月，尤其是在秦将王离投降之后，预定任务已经完成，没有必要在漳水边和章邯大战六个多月。
现在的项羽，完全看不到问题的严重性。他以为楚军士气旺盛，无坚不摧，料定将如攻克钜鹿一样长驱关中，刘邦虽有两三万人马，都是一些乌合之众，不相信刘邦会成为自己争霸天下的对手。他甚至连一支几千人的精干队伍也没有抢先向咸阳方向派去。
事实上，正如韩信等人预料的那样，抢夺关中王位已是刘邦理所当然的目标，而项羽的缠战，吸引了秦军主力，刘邦乘虚而入，坐收渔人之利。
去年五月，刘邦从彭城出发后，马不停蹄，先在砀郡召回一些旧部，又收拢陈胜、项梁散兵游勇，由砀郡出发，经成武、栗邑，遇彭越，一起向北袭击昌邑，战不利，听从陈留人郦食其建议，转攻陈留，继而攻南阳。此前，浪迹江湖多年、以复国为使命的韩人张良，已取下韩国十余城。在张良的协助下，刘邦又迅速平定了韩国全部地盘。沿途城邑，见了刘邦队伍不抢掠、不烧杀，纷纷归降，大军所到之处，没有拿不下来的城池。接着，用张良计，刘邦派郦食其和陆贾去游说秦将，用利诱惑，乘秦将懈怠，成功突袭武关，率军进入关中地区，咸阳一片恐慌！
当时，正值秦国发生内乱，赵高没有什么军事才能，只是一个阴谋家，他见秦朝大势已去，派人逼二世自杀。作为一个过渡，赵高便推出公子婴。子婴又利用在庙堂上举行即位仪式的机会，杀了赵高，灭了他的三族。子婴主动去掉帝号，改称秦王，企图瓦解义军的攻势。
在此前后，项羽却昏着迭出。当进军至新安（河南渑池东）附近时，更是发生了一起骇人听闻的坑杀事件。
这时，秦军中有人密报，章邯、司马欣、董翳三人虽已归降，但他们部下不甚诚服。兵卒们私下窃语：“章邯诱骗我们投降，楚军如能攻入函谷关，西破秦国，当然很好，而函谷关险，易守难攻，倘若战而不胜，上将军一定会将我们俘虏到楚地，我们父母妻子也将为自己的叛秦投楚而被二世皇帝杀掉。与其获罪朝廷，不如现在逃跑，或者索性反楚。”
项羽无法坐视，以秦卒二十万之众，一旦造反，气势和力量都是惊人的。如今楚军都快到关中了，秦卒若要暴乱，这个后果实在不堪设想。项羽定下了决心，要绝后患。只留下降将章邯、司马欣和董翳三人，但不让他们和部下接触，至于兵卒，全部坑杀！
见此状，韩信等人悚然不安。
自古以来，不杀降卒，况且要坑杀二十万之众！对秦人谁没有家仇国恨，但要想一想，二十万被缴了械的秦军将士，一概被坑杀于山谷之中，那是一种什么样的惨状，又是多么可怕的场面。当年秦始皇用这种酷刑，坑杀四百六十余名儒生于咸阳，引起天怨人怒。如今一报还一报，楚军再坑杀二十万降卒，后果恐怕更为可怕。秦卒如果战死，不会有人记恨，如今归降，无故为楚军杀害，他们父母、他们妻子儿女莫不悲痛欲绝，要树多少仇敌？这将大大地有损于上将军项羽的品德和声威，失去天下人心。
项羽行事坚决，他让英布、蒲将军等人，待楚军进入山谷地带后，划定降卒露营死地，将他们全部活埋！
这场杀戮让韩信刻骨于心，这与五十四年前秦将白起坑杀赵军四十万人一样，为秦汉史上触目惊心的大屠杀，只是六国对秦施暴者易位。后来韩信与汉王刘邦在汉中对谈时，念念不忘，愤愤提及。或许，正是这一连串的事件曾引发了韩信与项羽的冲突？
项羽大约比韩信长两岁，与老到的项梁相比，或许，年轻人之间会有更多的共同语言，韩信力求抓住进军机会，多想在途中为项羽出谋划策，保卫同样年青的项羽。然而，史书上说，“数以策干项羽，羽不用”。是说韩信多次尝试用自己的谋划影响项羽，却得不到项羽赏识。也就是说，在两年多的灭秦战争中，被后人誉为“兵仙”“战神”的韩信，一无建树，错失了人生重大的机会。