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还是在这建安三年（198年）的秋天，曹操征张绣无功回到许昌，听郭嘉计划改要向东打吕布。正这时候，忽然东边传来坏消息。刘备的告急使者跑来说：“吕布背叛朝廷了，他又改依结袁术，派大将高顺、张辽，又来欺负我们使君了，眼看快不行了，您快派兵援救吧。”大约吕布看朝廷只给口惠，不动真格的，于是觉得还是跟着袁术好，就又归依袁术帮了。曹操军卒尚需休整准备，就当即先派大将夏侯惇瞎着一只眼睛，东向小沛去解救刘备。
刘备这两年来，因得了曹操的资助，一直守在小沛，替曹操去挡着吕布。这年的春天，吕布派人带着金子往河内郡去买马，刚刚路过小沛的辖区，不料刘备的耳朵大，听到了消息，当即派兵把金子和人抢了个正着。吕布又气又痛：“这个大耳贼我多次放过他，今天你不仁，我也就不义啦，还我的金子来。”
吕布当即派中郎将高顺、北地郡太守张辽，带着一只数目不祥的军队，向东一百多公里去殴打小沛。从春天一直围到了秋天，刘备和关羽张飞赵云，在城上百般设守，拆了老百姓的民房往下边扔。高顺、张辽被高空坠物砸得鼻青脸肿。据《墨子》一书论证，四千人布置在一公里长的城墙上，可以抵御住十万人的长期进攻。攻城一方的牺牲，可以是守方的十倍不止。
高顺、张辽戴着安全帽，在城底下正仰攻呢，忽然曹操派来的夏侯惇瞎着一只眼睛，从背后杀过来了。高顺、张辽掉转身来，毫无悬念地把这个瞎眼将军给打得屁滚尿流。夏侯惇用瞎着的一只眼睛认着路，败回许都。
这时已是九月，天气已经逐渐转冷，小沛又失去了外援，高顺、张辽终于急攻，攻克了小沛城。
吕布军破城之后有经验，又直奔府院里最有钱的地方杀去，果然刘备的妻子儿女又没来得及跑，再次被吕布军给虏在手中了。
刘备，带着关羽张飞赵云几个光身，往西边逃，跑了一百多公里，进入小沛所属的沛国西临的梁国（都是属豫州），忽然，就见前面烟尘蔽日、旌旗满眼、鼓号齐鸣，吓了一大跳。赶紧打探，回来报告说是曹操的部队。曹操亲自带兵跑来支援刘备，共讨吕布了。
刘备方才由悲转喜，以手加额，对弟弟们说：“曹公韬略过人，今天咱们弟兄有救了。”
就见刘备，狼狈得浑身是土，头发乱蓬蓬好像被鸡踩过，脸上没有胡子，其他几人则胡子乱生得跟草莽一样，个个怒睁着眼睛。曹操当即笑了，把刘备拉到自己的车上，同车而载，以示格外的优遇。而曹操的身后，则带着乐进、于禁、徐晃三名一级大将。
刘备问曹操：“明公，咱们此行的计划是什么？”
曹操说：“我们先把下邳国的彭城拿下来，然后顺着泗水直抵下邳，把吕布收降了。吕布志向有限，贪图富贵和官爵罢了，原本是有意归降孤的，只要大兵压境，不出几战，就能迫使他这么做。”
曹操大军一路东去，抵达徐州西境，进入下邳国，很快抵达彭城。曹操顺利攻下彭城，然后在这里搞了个屠城。吕布兵只有曹操的一半，需要城守下邳，所以也没有来救彭城。
接下来，曹操过了下邳城西的泗水河，吕布按亲自带着大量骑兵，带着骁将成廉、魏续、宋宪、张辽，出城与曹操野战。其中成廉最猛，当初跟着吕布骑着赤兔马，陷锋突阵，总是打前锋，把黑山贼张燕之众，驱赶斗杀得元气大伤。此外还有泰山豪杰臧霸，以勇壮闻名，也拉着自己的杆子帮着吕布。吕布手下还有高顺、魏越、侯成、郝萌、曹性，都是健儿，勇将甚多，其中高顺威严清白有古大将之风，手下有七百余兵卒，号称千人，铠甲战具皆精炼齐整，每次战斗攻无不破，号称陷阵营。只是吕布不信任这些诸将。
吕布原本也是信任部将的，但是一次兵变改变了他。那是还是建安元年（196年）的六月一天夜里，吕布正在跟自己的媳妇睡觉，外面有部将带着自己的部卒杀进府来，同声大呼，吕布不知是谁造反，光着脑袋头发，半袒着衣服，牵着老婆，俩人扶拉着从厕所跳墙出去，一直跑到高顺的营里。高顺非常镇静，问：“将军听到什么声音了吗？”
吕布说：“好像是河内儿口音。”当时的人跟前些年人一样，喜好当别人的老子。“儿”是比较轻蔑的话，半骂人的话。
高顺说：“这必是郝萌。”郝萌是河内郡的。高顺当即严肃队伍，跑到吕布的府上，弓弩并射，把郝萌的乱众射走，天亮才回来。郝萌手下的曹性也反了郝萌，跟郝萌对挑，郝萌刺了曹性的大腿，曹性砍掉郝萌一条胳膊，高顺趁机过来一斧子砍掉郝萌的脑袋。这场叛乱终于平息了。
随后，高顺用床把曹性运到吕布那里，接受询问。吕布说：“这事是谁主使的？”
曹性卧在床上说：“袁术主使的。”
“还有谁参与同谋？”
曹性说：“陈宫是同谋。”
陈宫当时就在座上，脸立刻就红了，旁人都察觉出来了。但是陈宫当初是背叛曹操，献了兖州给吕布的，功大威望高，是大将，吕布不愿意深究他，搁置不问。
曹性说：“郝萌造反前，问我可以不可以，我说吕将军是大将有如神明，不可以去攻他的。没想到郝萌鬼迷心窍，还是动手了，所以我当即出来跟他对战。”
吕布感动坏了：“卿真是健儿啊。”赶紧给他善加养治，伤好以后，把郝萌的部众都给了曹性。
这件事情，对吕布震动甚大，从此对部将加了小心。他虽然没有追究陈宫，但难免对陈宫略有猜疑。高顺为人清白有威严，不饮酒，不接受同僚馈赠，手下有七百余兵卒，铠甲战具皆精炼齐整，每次战斗攻无不破，号称陷阵营。还经常向吕布进谏：“那些亡国灭家的人，不是下面没有能人，而是在于不被任用。将军举动，也不多过脑子，动不动就喜欢说‘误’，误都多得数不过来了。”
意思就是别人说点什么，建议点什么，你就说：“不对！不是！”（误）这样，能人们还怎么为你效力啊。整天“不是”“不是”的，都数不过来了。
吕布也知道这高顺是忠诚的，但不怎么听。自从郝萌造反以后，大概是高顺在这场惊变中表现出来的镇静和力平叛乱的从容有方，使得吕布生怕高顺的威望压过自己吧，吕布就更疏远高顺了。还把高顺的陷阵营夺来交给自己的姻亲魏续掌管，只到打仗的时候才交给高顺。当时的兵卒往往都是将官自家的部曲，或者是自己招募来的，都属于私人物品，不能这么随便夺走和调换，但是高顺终究也并无恨意。
吕布和自己的诸个部将之间，就是这么一个貌似宽和而实际紧张和猜忌的复杂关系。吕布虽然擅长弓马，膂力过人，号称飞将，善战绝伦，但不善于将将。与其说他缺乏谋略，不如说他不善于管人。
不要说这些废话了，两军对圆，吕布及其勇猛将士儿郎，和曹操的大军在下邳城外的泗水河内侧一场野战。吕布本想把对方击压憋死在泗水河中，但猛打了一阵之后，发现反倒自己的诸将各部好几处都在往后退。吕布的部将各自为战，互相不爱配合，而且吕布有些猜疑部将，部将多自疑，冲杀皆不够彪悍，被调动、分割，最后收不住阵脚而大败。吕布勉强拖着大戟跨着赤兔马败回城中，而骁将成廉贪打撤得慢，被一群曹家兵将粘住，冲突不得脱，杀死了一大帮曹兵之后，身中数疮，竟当了曹操的俘虏。
曹军乘胜直追到下邳城下。曹操看见泗水冲击出的广袤大地，突兀着下邳坚固的城池。萧瑟的风冷冷地吹，不是那么容易攻克的，于是就按计划，写信叫吕布投降。
曹操在信中替吕布分析福祸，劝吕布投降。吕布看罢，心说：“我本来杀董卓，打袁术，一直是立功于朝廷，现在确实不该跟着倒霉的袁术跑。我还是投降算啦。”
吕布投降可以不死，从前在兖州的事情上虽然跟曹操结过梁子，但天下的英雄哪有互相没打过架的啊，而且当时吕布偷着接手兖州，其实是为了报复袁绍而已，并非跟曹操有私人恩怨，并且随后互赠好绶，已经把旧怨抛弃了。方今曹操北有袁绍，南有刘表，东南有袁术，西有韩遂、马腾，必然不愿轻易斩降将，况且正是用人之际，就看吕布投降后的态度和表现了。
陈宫却吓得心慌乱跳，脸又腾腾地红了。从前他替曹操守兖州，却和张邈以兖州背叛，他本人亲自请来吕布接收兖州。这样的人，即便投降，能有活吗？他的罪比吕布还大，曹操未必恨吕布，却一定是恨死了他了。所以生恐吕布投降，百般阻挠。这一天，吕布站在白门楼上，看城下曹兵攻城甚急，旅居就终于不再犹豫，冲着城下的曹军高喊：“卿曹且不要想困，我当向明公自首！”
陈宫急了，大叫：“逆贼曹操，算是什么明公！今日你投降了他，如卵投石，岂得安全。”
除了陈宫以外，还有些人也不愿投降，吕布扭不过他们，只好作罢。
吕布准备积极寻求外援，自然就想起可爱又可恨的袁术来了。他派了两个能说会道的，一个叫许汜，一个叫王楷。俩人被吕布派遣的战将保着，冲出城去，向南跑到了寿春袁术那里去。
袁术一听他俩说求救兵，就戴着皇帝的冕，从帽帘子里看着这俩，幸灾乐祸地说：“吕布的闺女都不肯给我，理当自败，如今还跑来跟我说什么？”
许氾这人善于夸夸其谈，说：“明上（皇上的尊称）今天不救吕布，是自己给自己掘死路啊。俗话说唇亡齿寒、辅车相依，吕布一旦完蛋了，曹操拔了下邳这个据点，大军过淮，明上也就坚持不了几天了。”
袁术不糊涂，立刻命兵马开出城外，去搞军事演习，声援吕布。吕布心说，你这样就能吓跑曹操吗？这样吧，我也主动点，你好赶紧把救兵发来。
吕布叫来自己的闺女，说：“不好意思，俗话说，好事多磨，今天爸爸又要把你嫁给袁术的公子啦。”
吕妹妹叫道：“不是不嫁那个逆子了吗？”
吕布说：“以前爸爸觉得袁家是坏蛋，所以叫你回来。”
“这样啊，那现在呢？他变好了？”
“现在他也没变好，只是爸爸遇上更坏的坏蛋了，就是城外的曹叔叔啊。这回爸爸妈妈的命，都在你身上了。只有嫁了你，才换得袁家救我们。这回是绝对把你嫁给他了，一生一世都不会变了。”
吕妹妹俩眼转泪，张开两臂说：“爸爸放心吧，那最后抱抱我！”
吕布差点忍不住要哭了，他赶紧准备，把孩子抱到马背上，小姑娘这时候也不哭了，在马背上左顾右盼，喊道：“好高啊，嘻嘻，好好玩。”吕布说：“不是的，不是坐着，是趴着。”他让小姑娘在马背上趴好，用锦缎把她紧密缠了个严实。马就好像被做了手术裹了绷带的骆驼，只露了小姑娘一个小脑袋在马脖子上。
“小孩柔韧性就是好。”说完，吕布把女儿马的缰绳和自己的赤兔马的马鞍捆在一起，翻身上马，横戟在手，在隆隆夜色之中，叱马出行。此刻，夜色正灌溉着下邳城的大街小巷，使得这城像一块沉默的金子。偌大的吕布竟沦落到了今天这般地步，他在夜色里薄弱得像个火苗，他的脸上凝挂着一颗清清的寒泪。
不要想太多了，吕布一声呼哨，前有张辽开道，后牵着女儿马的缰绳，打开城门，踏踏地直冲出城去。吕布感觉自己的马，飞到了天上，好像展翅云间。曹军担任夜里警戒的士兵，立刻举火鸣鼓，曹军朝着吕布的方位如林而至。吕布挥戟格杀，穿刺、横勾、劈砍，女儿在后面马背上叫着“左边还有！右边还有！”对面的大量曹兵在他的击打下像水珠一样四向飞散，他像一柄刀子直直深深切进曹军的密林里。
可是曹家的兵马却好像杀不光的病毒一样，成群涌出，犹如耗子流出地震前的田野。曹家将校好像一捆捆庄稼一样在黑夜中静静倒下，吕布劳动着，好像一个农夫抢着收割雨季来临前的庄稼。终于敌人实在是太多，吕布已经杀得极端疲惫，身上电力只剩最后一格，万里西风夜正长，他没有自信能够穿透这个黑夜，最后只好勒着马带着女儿原路退回。
一场浪漫的突围就这样并不浪漫地结束了。
女儿从颠簸的马上被拆卸下来的时候已经睡着了，呼呼着，下马以后方才醒，一看爸爸还在身边，迷惑了一会儿方才明白，高兴地喊道：“今年不要出嫁啦！要嫁明年再嫁一次吧，吼吼！”
晚上的时候，想到自己在郿坞董卓府里的女朋友早已多年不再联系了，自己的命运都是从遇上了她而开始转折的。吕布胡思乱想，唯独想不到自己的错误，感觉秋夜的清寒更加彻骨。
第二天，城外又喧嚣起来了，袁术亲自披挂乘马，带着本部一千余骑兵，竟然北上来救吕布了。下邳城上也立刻热闹起来，大家一起扒着墙头观看，就见袁术的骑兵被曹家军校一顿暴打，不一顿饭的功夫就风卷残云一般抱头鼠窜，消失殆尽了。
吕布之人非常气馁，曹家军校则战胜援军，士气倍增，又汇集起来，像一只只疯了的螃蟹那样，挤着蹲在洞口，伸着两个蟹鳌，拼命抓挠藏在礁石缝里的吕布的下邳城这个虾米窝。吕布坐困愁城，急得一点儿办法都没有了。投降下属又不愿意，袁术来救又救不得。吕布没招了，真是没法活了。
情急之下，陈宫想出了办法，就是让陈宫、高顺两个级别最高的大将守城，吕布则带着骑兵冲杀到城外，去断曹操的粮道。粮食走多远，军队就走多远，断了一百里粮食道，曹操就得后退一百里。吕布觉得这个主意好，准备带着自己最自矜的骑兵出发。可以利用骑兵善于远距离机动的特点，把对方身后和远处的供给线剪断。
不料吕布的媳妇哭哭啼啼不答应，她拖着吕布的后腿说：“将军啊，陈宫、高顺向来不和，您一出去，这俩人一定不能和衷共济，万一跌上一跤，下邳城不就没了吗？妾从前在长安的时候，就被将军抛弃过，你一个人带着张辽逃出了长安，我们娘俩赖得庞舒私藏，才侥幸逃得狗命。既然你早就抛弃我们了，现在也不用顾我们了。呜呜～～”
吕布听了，愁闷不能自决，最终拗不过老婆，决定不出去断粮道了，放弃了积极防御的作法，而是皈依老婆给他描述的“寒衣补灯下，小女戏床头”的小幸福的梦。
不久，陈宫又跑来提合理化建议：“将军如果带一支步骑兵出城屯扎，我和众将闭守于城内，如果曹军攻打您的兵屯，我们就出城打曹操的后背；如果曹军组织攻城，您就从旁侧对他们进行牵制。这样折腾它不过十天，曹操粮尽，我们就可以联手击破他。”
吕布觉得这是个正经办法，就答应下来。他媳妇立刻又对他讲：“从前曹公待陈宫，真犹如对待赤子，可是怎么样，陈宫还是趁着曹操外出，把兖州给连窝端了，送给了您。现在，您对陈宫的厚遇，大不过当初的曹公，就想把全城都委托给他，丢下妻子儿女，孤军远出，如果陈宫再来那么一下子，我还能当你的妻子吗？岂不知现在城外的光棍汉多得很呐，整天议论着抢别人的老婆。”
吕布想想老婆的话，又想想陈宫，经过翻江倒海的思想斗争，决定自食其言，不出去屯扎了。陈宫也明白吕布是信不过自己，跌足大恨，从前的一个“污点”，永远让人对自己的信任打了折扣。从此熬着把该熬的日子熬完罢了。
守城需要进行积极防御，也就是陈宫说的这种杀出去牵制敌人。但是问题来了，如果吕布亲自出城了，以陈登为首的诸将们，能忠心守城吗？如果他们见吕布不在，势必心思更乱，说不定就献城投降。吕布不是不知道陈宫说的战术好，只是技术上无法落实。他夫人说的话，根本也是指诸将不可靠。
秋天的到来富有理智和消醒的外表，它正在有计划地将繁夏堆积的道场扫下舞台，夏天曾经没有节制地生长着，此刻它在我们身边被真实地宰割。