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下一年，建安三年（198年）春天，曹操又做了个错误决定，又要南下征张绣。
军师荀攸劝阻：“张绣和南边的荆州牧刘表相结托，所以强大，他依靠刘表供应粮草，但迟早刘表会给不起了，俩人其势必离。不如等着，待他们离析后再出兵。如果现在出兵，他俩反倒互相救助。”
这荀攸是尚书令荀彧的侄子，经荀彧推荐做了军师。
曹操不肯听。
于是，曹操引兵南下到南阳郡，果然张绣引南边的荆州刘表做自己的联盟，一下子拒住了曹操。曹操围在穰城下面攻不进去，刘表的军队则绕到了曹操后身。
这时候，北边又传来谣言，北方袁绍要南下夺曹操的许都。曹操一下子慌了。我们说，曹操待的这个地方是最倒霉的，曹操的据点许昌，处于天下的中央，表面上好像很风光，其实中间这里是“四战之地”，四方挨打，南面的人要打北面的人，北面的人要打南面的人，东面的人要打西面的人，西面打东面，都得先打中间。唯有在打中间的人这一点上，他们是意志相同的。
所以，在中间是最不利的，四方最容易联手来打他，现在就是这个局面，南边的张绣、刘表，北边的袁绍都要打他，如果东边的吕布西边的韩遂、马腾再一齐来，曹操就陷入绝境了。从前的魏惠王东败于齐国马陵之战，西损于商鞅的河西之战，南挫于楚，北钝于邯郸，终于很快失去了战国首强地位，成为战国中的最弱国。德国希特勒的失败也是如此。所以从前的战国时代，中原的韩国、魏国都是弱国。
所以，中线作战是最倒霉的。而且作为中线的人，他向哪个方向出征，自己的老窝怎么守，都不如边上的人那样有后顾之忧。立足中原而能统一天下的，古来还没有一个，曹操能不能做到呢？
不啰唆这么多了，形势窘迫，曹操只好往回撤。张绣引兵追赶，谋士贾诩赶紧拦住：“不能追啊，追之必败！”张绣哪里忍得，急着追曹操：“我要为张大婶雪辱！”
张绣的大军像附骨之蛆那样追着曹操，追上去交战，结果被杀个大败。张绣败回来之后，贾诩捋着小黑胡说：“您现在可以追了，赶紧追，必然大胜。”
张绣傻乎乎地又去追，果然中了个大奖，大战，胜利而还。张绣奇怪地问：“前番我用精兵追曹操的退军，而先生说我必败。我败了以后用败兵去击他的胜兵，您却说必胜。结果前后都如您所言，怎么这些都反着，反倒对了呢？”
贾诩说：“将军虽然善于用兵，但非曹公的对手，曹军新退，曹公必亲自断后，你的追兵虽精，但你作为将官不敌曹操，他的兵也还有锐气，所以我知道必败。曹操已经胜了，急于回兵，必然轻军速进，留下诸将断后，他的诸将虽猛，却不是你的对手，所以你追上去，必然大有斩获了。”
张绣说：“我真服了贾老师！”
当时，张绣第一次追时，曹操被张绣、刘表的军队围追堵截着，回归许都的行程一日只能走上数里，曹操给许都的尚书令荀彧写信说：“贼在追我，虽然我们一天只能走上几里的路，但我策之，到安众，必破张绣。”
军队到了安众，落到了一片山地里。群山烂漫一片，只在狭窄的山谷底下有一条狭道，而两侧主要隘口都被张、刘的军兵们堵住了。曹操登上山坡，月色几乎引得他几乎诗兴大发，当即命令士兵在险要处凿地道，引兵和辎重全从地道遁跑。然后设下伏兵。
次日天明，张绣、刘表的人发现曹军不见了了，赶紧下了险隘，全军去追。曹操于是纵自己的伏兵和步骑兵夹攻，大破张绣军。
曹操回到许都，荀彧问：“明公信中讲得很飘逸，怎么预料到安众必破贼兵呢？”
曹操说：“兵法上讲了，归师莫遏。我的军队都盼着回家，张绣却逼得我们一天只走几里，大家都急眼了。但这还不够，到了安众，就是山地了，对方扼我于死地，这样大家根本走不了，更急眼了，所以我知道到安众必胜。”
看来，曹操军的战斗力并不是远远超出张绣、刘表的，当时的游民们被募来打仗，或是部曲跟着主子将官（出身是豪杰地主如曹洪），只是图口饭吃，只有被逼到死地上，或者想家想老婆儿子想得红了眼，方才会卖命冲杀。
而曹操善用奇兵，颇多如此。
曹操回到许都，已经是秋天了，区区张绣都打不下来，心中忧烦。而隐隐的更大的忧患还是北边冀州的袁绍。这次袁绍嚷嚷着要打曹操，曹操征张绣就半途而废了。
曹操很烦，这一天就叫来自己司空府军祭酒、谋士郭嘉。这郭嘉以前曾经在袁绍那里工作，了解袁绍，后来离开了袁绍，经荀彧推荐当了曹操司空府的军祭酒。曹操是三公之一的司空，三公自然都开府，他的就是司空府。郭嘉属于司空府的办公人员。
郭嘉来了，这时候他二十七岁。曹操说：“奉孝，袁本初拥冀州之众，青州、并州也大多归了他，地广兵强，数次对我不逊，比如这次吓唬说要打我。我想征讨他，可惜力不能敌，你觉得怎么办？”
郭嘉笑笑说：“刘邦不敌项羽，明公是知道的，但刘邦以智胜，项羽终为所擒。我私下推测，袁绍有十个必败，您有十个必胜，袁绍的兵虽然强，也无能为也。”
接着，郭嘉就像说一组组对联似的说下去了：“袁绍礼仪繁琐，而明公您体任自然，这是一胜；袁绍攻打朝廷之所在，您捍卫天子，这是二胜；汉朝末期政治的失策在于宽（对豪强宽，导致豪强把持大片土地和依附民，导致国家税收流失，国家不得不又去压榨余下的编户齐民），而袁绍以宽济宽，所以他控制不住，而您一改宽纵的做法，改用猛烈的手段从而使上下知制（曹操后来有重豪强兼并之法，削弱豪强，不许他们兼并人民土地，从而加强政府权力同时保护小户自耕农，使得政府可以有大量的民众可用，有税收可得），这是三胜；袁绍外宽内忌，用人而疑，所信任的都是自己的亲戚子弟，而您用人不疑，唯才所宜，不问远近，这是四胜；袁绍谋划很多，决策很少（就是总商量，但拖着不决策），处处落在机会后面，您差不多就干，决策得比谁都快，做了决策还可以调整，应变无穷，这是五胜；袁绍出身显贵，喜欢清誉，用的都是华而不实的人，您需要的则是能臣，而不是循规蹈矩之士，这是六胜；袁绍看见别人饥寒，抚恤之意形于颜色，但是看不见的，他就想不到了，这是妇人之仁（妇人只能哀矜眼前的苦人，而想不到远处的苦人），您对于眼前的小事有时候会忘记，而对于四海大事，远方贤人，则想得周到，给他们送温暖，往往超过他们的期望，这是七胜；袁绍大臣争权，互相说谗言惑乱人的真相，您御下有方，谁向您胡说八道别人，您都不偏听偏信，这是八胜；袁绍对于他认为对和错的人，他都不把他们抬高或贬斥，以表明自己的是非价值观取向（建企业文化的办法，就是树榜样，把符合总经理赞同的企业文化价值观的人提拔起来，这样大家都慢慢认识和尊同某一种总经理推崇的价值观了），您对于您所肯定的人（所是的）就待之以崇高礼遇提拔他，您对于您所反对的人（所非的）就正之以法，从而树立正反榜样而建立了您的企业文化，群臣也就都知道了在咱们这个群体中什么是对的什么是错的，不会像袁绍的部将那样价值观不统一，互相掐架（建企业文化的办法就是树榜样），这是九胜；袁绍打仗喜欢人多，凑出个虚势，但不知兵机，您以少克众，用兵出奇，部将都信任您，敌人怕死了您，这是十胜！”
看得出来，郭嘉把打仗的技术只放在了最后一条，束下和治人才是致胜的重点。
曹操笑说：“如奉孝所言，我何德何能可以堪之！”我可当不起啊。
实际上，郭嘉说的未必百分比能对号入座，他这么说，也是侧面劝谏，把自己总结出的成败的十大要点告诉曹操，有的实际属于提醒，所以曹操固然也说自己当不起。但总得来讲，比较符合袁、曹二人的情况。
郭嘉又说：“袁绍正忙着北击公孙瓒，可以趁着他远征，无暇干预我们，我们东攻吕布。否则，未来袁绍战败吞灭公孙瓒，挥师南下，吕布为之东援，您就深受其大害了。”
曹操说：“这话一点儿没错！”遂不再琢磨着征张绣，而把目标瞄准了吕布。