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董卓是凉州陇西郡临洮县（今甘肃岷县）人，年轻时“以健侠知名。为州兵马掾，常徼守塞下”
。他身体健壮，武艺高强；“膂力过人，双带两鞬，左右驰射，为羌胡所畏。”
在汉桓帝末年，董卓“以六郡良家子为羽林郎”
。两汉西北的天水、陇西、安定、北地、西河、上郡等地靠近边陲，民俗尚武，“皆迫近戎狄，修习战备，高上气力，以射猎为先。”
所谓“良家子”，是指出身从事农牧业的家庭，“医、商贾、百工不得豫也。”
其中武艺出众者有机会被选拔到朝廷去做羽林军、期门军的郎官，以后作战立功就能够提拔为将领。“汉兴，六郡良家子选给羽林、期门，以材力为官，名将多出焉。”
董卓此后走的就是这样一条仕途，《英雄记》曰：“卓数讨羌胡，前后百余战。”
他屡立功勋，历任军司马、郎中、广武令、蜀郡北部都尉、西域戊己校尉，后来“征拜并州刺史、河东太守”
，成为镇守一方的大员。中平元年（184）黄巾起义爆发后，董卓被委任为东中郎将，但因作战失败而被撤职。当年冬天，凉州羌胡拥戴边章、韩遂等反叛，“共杀金城太守陈懿，攻烧州郡。明年春，将数万骑入寇三辅，侵逼园陵，托诛宦官为名。”
《后汉书·董卓传》载朝廷再次起用他为中郎将，辅助左车骑将军皇甫嵩平叛，但战事不利，“嵩以无功免归，而边章、韩遂等大盛。”东汉政府又任命司空张温为车骑将军，率领十余万大军出征，董卓升任破虏将军，在张温部下作战。“乃与右扶风鲍鸿等并兵俱攻，大破之，斩首数千级。（边）章、（韩）遂败走榆中。”张温随即又“使（董）卓将兵三万讨先零羌，卓于望垣北为羌胡所围，粮食乏绝，进退逼急”
。董卓临危不惧，伪装在返回道路的河流中立堰捕鱼，“使水渟满数十里，默从堰下过其军而决堰。比羌、胡闻知追逐，水已深，不得渡。时六军上陇西，五军败绩，（董）卓独全众而还，屯住扶风。”
董卓由于战功显著拜前将军，封斄乡侯。前将军是很高的官职，蔡质《汉仪》曰：“车骑、卫将军、左、右、前、后（将军），皆金（印）紫（绶），位次上卿。典京师兵卫，四夷屯警。”
此外，董卓性情粗豪，很会收买人心，他在击破汉阳叛羌的战斗中立功，朝廷赐缣九千匹。董卓曰：“为者则己，有者则士。”
即立功者虽然是自己，但战斗是全体将士打的，奖赏应该和士兵共有。“乃悉分与吏兵，无所留。”
因此在身边拉拢了一批亲信死党，如部将牛辅、李傕、郭汜、樊稠、张济、李蒙、王方、胡轸、杨定、段煨、徐荣等，能够忠心为董卓效力。“以上所列董卓11个主要将领中可以肯定籍贯是凉州者共有9人，也就是说董卓军队的将领绝大多数都是凉州人，而且大多数又是董卓的旧部曲。”
中平五年（188），凉州反叛势力王国围攻陈仓（治今陕西宝鸡市东），朝廷“复拜（皇甫）嵩为左将军，督前将军董卓，各率二万人拒之”
。结果大获全胜，“斩首万余级，（王）国走而死。”
皇甫嵩的部队因为胜利而得到扩充，后来有“精兵三万”
，若是加上非精锐部队，全部武装至少得有四五万。董卓的军队收容了大量投降的“羌胡”，数量可能会增加得更多，其具体数目不详。后来皇甫嵩的侄子皇甫郦看出董卓有谋反的迹象，建议出兵剿灭他，却遭到皇甫嵩的拒绝。今人方诗铭认为：“老谋深算的皇甫嵩却终于不敢动手，说明其时董卓的武装力量不但已经和皇甫嵩相等，而且很可能超过了皇甫嵩。”
如果按照方氏的估计，董卓的兵力会有五六万人，而且经验丰富，具有较强的战斗力。皇甫郦曾对皇甫嵩讲：“本朝失政，天下倒悬，能安危定倾者，唯大人与董卓耳。”
说明皇甫嵩与董卓各自拥有一支对东汉政局影响举足轻重的队伍。《资治通鉴》则记载皇甫郦的话说：“天下兵柄，在大人与董卓耳。今怨隙已结，势不俱存。”
对此讲述得更为明确。今人夏曾佑也指出：“因东汉经羌胡之乱，天下精兵猛士，恒聚于凉州。其后羌胡之祸，虽赖以熄灭，而重兵所在，遂成乱阶。”
董卓兵力的扩充以及他的专横跋扈，已经引起了朝廷的警惕，因此企图把他调入京师架空起来，以解除他的兵权。“中平五年，征卓为少府，敕以营吏士属左将军皇甫嵩，诣行在所。”
但是董卓深知乱世之秋军队是自己安身立命的基础，所以拒不从命，推托理由是朝廷欠发部队的军饷，所以属下兵丁不让自己离任。《后汉书·董卓传》载其上书曰：“所将湟中义从及秦胡兵皆诣臣曰：‘牢直不毕，禀赐断绝，妻子饥冻。’牵挽臣车，使不得行。羌胡敝肠狗态，臣不能禁止，辄将顺安慰。增异复上。”俗话说“将在外，君命有所不受”。朝廷对他也没有什么办法，只是“颇以为虑”。等到中平六年（189）四月，灵帝病重不起，再次下诏，“玺书拜（董）卓为并州牧，令以兵属皇甫嵩。”董卓重施故技，答应赴并州上任，却不肯交出兵权。上书曰：“臣既无老谋，又无壮事，天恩误加，掌戎十年。士卒大小相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命。乞将之北州，效力边垂。”
请求将属下兵马带到并州，灵帝又下诏斥责他，董卓却不作理会，仍然带领本部兵马去上任。“帝以让（董）卓。卓亦不奉诏，驻兵河东以观时变。”
这样他的军队距离京城洛阳又靠近了一些，企图等待时机以攫取政治利益。
汉灵帝驾崩之后，朝内的宫廷斗争愈发激烈。外戚大将军何进与司隶校尉袁绍商议，准备诛杀以张让为首的宦官集团，但是临朝听政的何太后却不同意。何进暗地调集董卓等地方军队进京，想借此来逼迫何太后就范。董卓终于等到了领兵进驻京城的绝好机会，他刻不容缓，马上起身。“卓得召，即时就道。”
何进同时征调了多支地方武装到京师附近，以壮大声势。“又使府掾太山王匡东发其郡强弩，并召东郡太守桥瑁屯城皋，使武猛都尉丁原烧孟津，火照城中，皆以诛宦官为言。”
何进的这些举措，尤其是调董卓领兵进京，遭到了一些臣属的反对。如主簿陈琳入谏曰：“今将军总皇威，握兵要，龙骧虎步，高下在心，此犹鼓洪炉燎毛发耳。夫违经合道，天人所顺，而反委释利器，更征外助。大兵聚会，强者为雄，所谓倒持干戈，授人以柄，功必不成，只为乱阶。”
侍御史郑太（或作郑泰）对何进说：“董卓强忍寡义，志欲无厌。若借之朝政，授以大事，将恣凶欲，必危朝廷。明公以亲德之重，据阿衡之权，秉意独断，诛除有罪，诚不宜假卓以为资援也。且事留变生，殷鉴不远。”
何进虽然没有听从他们的意见，但是听说董卓领兵到达洛阳西边的渑池（今河南三门峡市渑池县）后，却有些犹豫了。何进派遣谏议大夫种劭带上诏书前去阻止，没想到董卓根本不听，反而让部队继续前进。“大将军何进将诛宦官，召并州牧董卓，至渑池，而进意更狐疑，遣（种）劭宣诏止之。卓不受，遂前至河南。”
胡三省注释道：“河南，周之王城，去雒阳不远。”
种劭以慰劳为名，坚持让董卓退兵。“卓疑有变，使其军士以兵胁（种）劭。劭怒，称诏大呼叱之，军士皆披，遂前质责卓。卓辞屈，乃还军夕阳亭。”李贤注：“夕阳亭在河南城西。”
董卓仍然逗留在洛阳附近。
随后京城形势骤变，八月戊辰，宦官张让、段珪等诱杀了大将军何进，何进的部将袁术、吴匡等率兵攻烧洛阳南宫青琐门，打进南宫和北宫。八月辛未，张让等宦官挟持少帝与陈留王逃出京城，被尚书卢植领兵追击，将宦官全部消灭，奉迎少帝与陈留王回到洛阳。董卓乘动乱之际带兵进京，他的先头部队人数较少，“步骑不过三千，自嫌兵少，不为远近所服。”
于是过四五日后在夜间暗地将部队调出迎敌，次日清晨再大张旗鼓地开进来，致使洛阳人众都以为是又来了援兵。“寻而何进及弟苗先所领部曲皆归于卓，卓又使吕布杀执金吾丁原而并其众，卓兵士大盛。”
后来他在河东的主力军队也开到了洛阳，凭借强大的武装，董卓逼迫朝廷任命他接替刘弘做了三公中的司空，从此把持朝政，废掉少帝刘辩，另立献帝刘协，并将何太后迁入冷宫，又暗地毒死了她，成为在朝内专权暴虐、颐指气使的头号权臣。
图一 东汉末年洛阳周边形势图
董卓此时手下共有多少兵马，这里可以做一番统计。他原先在河东的凉州军队估计为五六万人，应有少量兵马留驻当地，带到洛阳的军队可能有四五万人。董卓吞并了执金吾（原为武猛都尉）丁原的数千人
，还有大将军何进与车骑将军何苗的部曲大约八千人
，京师洛阳的南北军共约七千人
，灵帝中平五年设立的“西园八校尉”共约六千余人
；光禄勋及属下率领的郎官总数不详，仅有虎贲中郎将所率一千五百人、羽林中郎将所率百二十八人，羽林左监率羽林左骑九百人的记载
，推测总数也不过数千人。此外，汉灵帝在去世的前一年、即中平五年（188）曾经调集天下各郡国的部队到洛阳检阅，“于是乃诏（何）进大发四方兵，讲武于平乐观下……列步兵、骑士数万人，结营为陈。”
检阅结束后，“诏使（何）进悉领兵屯于（平乐）观下。”
这数万人具体情况不详，如果都能安置在平乐观下，人数也不会很多，可能只有两三万人，他们原来也是归属何进指挥的，现在则成了董卓的部下。这样估算起来，原来洛阳当地的驻军大约有五六万人，加上董卓的四五万人，总数约为九万至十一万人左右，这只是个很粗略的数字，其中董卓自己的部队战斗力最强，约占二分之一。
有学者认为董卓执掌朝政后，他在洛阳附近的凉州兵马仍然仅有起初带进京师的三千人
。笔者认为这恐怕不是事实，从史籍记载来看，董卓在京师附近拥有很强的凉州兵及羌胡军队，他的亲信诸将如李傕、胡轸、徐荣、董越、牛辅等也都在他的身边听从调遣。大臣郑太劝阻他从天下州郡调兵进京时列举了许多理由，其中有两条：一是“且天下强勇，百姓所畏者，有并、凉之人，及匈奴、屠各、湟中义从、西羌八种，而明公拥之，以为爪牙，譬驱虎兕以赴犬羊”
。二是“又明公将帅，皆中表腹心，周旋日久，恩信淳著，忠诚可任，智谋可恃。以胶固之众，当解合之势，犹以烈风扫彼枯叶”
。说明董卓的主力凉州军队和心腹部将都在身边，即洛阳附近，绝对不止三千人。