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这一理论认为，并购活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一般有下列几种情况：（1）公司的经营管理未能充分发挥既有之潜能。（2）收购公司拥有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息。（3）由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异而出现公司价值被低估的现象。
但在具体并购重组实践中，并非所有价值低估的企业都会被并购重组，也并非只有被低估了价值的企业才会成为并购重组目标，说明在企业并购过程中，除考虑目标企业价值是否低估之外，还有其他一些重要因素值得考虑。例如目前世界上许多具有网络概念的高科技上市公司和拥有巨大品牌价值的企业其Q系数远远高于其他企业，但却成为众多企业竞相并购重组的目标，说明该理论也遇到了重大挑战。