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卢沟桥事变爆发后，面临日军的全面入侵，国共很快建立了抗日民族统一战线，共御外侮。抗日战争是中日在军事、经济、文化、政治等方面的角逐，在中华民族神圣的卫国战争中，中国社会各阶层都进行了广泛的社会动员，同时，国内各种政治军事力量也为发展壮大自身实力而不遗余力。新桂系是抗战时期重要的地方实力派，他们为增强自身实力，迫切需要得到其统治区民众的支持，第三届广西学生军就是在这种背景下成立的。
1938 年 10 月，日军占领广州、武汉后，抗日战争进入了新阶段，中日双方的策略都发生了较大的变化。日本在对正面战场发动有限军事进攻的同时，还采取政治诱降的方针，在“沦陷区”采取了“以华制华”的政治进攻和“以战养战”的经济侵略，以引诱中国军队和政府投降，役使中国民众为其侵略服务。
鉴于日本的策略已经发生变化，国民政府认为中国已经进入“第二期抗战”阶段。1938 年 11 月，蒋介石在第二次南岳会议上提出了“政治重于军事”“民众重于士兵”“精神重于物质”“训练重于作战”“游击战重于正规战”“宣传重于一切”等一系列主张。
蒋介石还说道：“二期抗战，游击战重于正规战。”
军事委员会于 1939 年 1 月颁布了《国军第二期作战指导方案》，该方案提出了“积极展开广大游击战，以牵制消耗敌人”“配合民众武力，实施机动性游击战”等策略。
对政治、民众、精神、运动战及游击战等的重视，是对抗战初期单纯依赖政府与正规军抗日的片面抗战路线的修正。军委会政治部制定的《第二期抗战宣传纲要》中多次提到抗战的指导方针，提出“宣传重于作战”“精神更重于物质”“抗战宣传的任务，就是唤起全民族为抗战建国而奋斗”。“应当最切实的以实事求是的态度，去作最具体的动员一切抗战力量的宣传工作。”
对新桂系来说，广州失陷后，广西已经直接面临日军的武力威胁。当时新桂系的主力部队已经前往武汉等地作战，“广西的正规军几已全部奉命北上，调往武汉方面。”
留守在本土的仅为夏威的第十六集团军及地方武装。在这种情况下，新桂系认为，若广西为日军占领，在日军的新策略下，就有成为稳固的日军占领区的可能。白崇禧对日军的新策略评价道：“策动我们沦陷地区的军政，他要以军事的力量掩护伪政权的树立，分化我国内部，促成我国抗战针线与汉奸针线的对垒，使我神圣的抗战，由对外的民族解放斗争，变为对内的互相残杀，以达到其以华制华的毒计。”
在这种情况下，广西当局深感留守部队势单力薄，无法对抗日军入侵，难以完成保卫广西的任务，他们认识到要在广西地盘上抗战，必须动员全社会力量来参加，“敌人的残酷炮火，已由华中而迅速的燃烧到华南民众的头上了，由广州沦陷的事实告诉我们，敌人的进攻，是一天天的迫近。在这种危局日益加深的局面下，我们绝不能作无办法的逃亡，而是要拼全面的团结力量向敌人迎击出去。本省目前摆着的切要问题是民众的组织与动员。”
而要“达成这个任务，更非先训练大量从事此种发动工作的成员不可”
。他们认为依靠原有的行政体系与官僚无法适应新形势的需要，不能有效动员和组织民众投身抗日救亡。因此，为完善基层行政体系以有效动员民众，组织一个有知识而工作又极为热情的青年加入抗日救亡团体就显得极为必要了。正如媒体所指出，“为了民族的生存，家乡的完整，认为必须加强民众的政治认识，提高民众的革命情绪，进而武装民众使发生伟大的抗战力量，并且协助军队工作，使军队得到很大的帮助，为了适应目前这种迫切的需要，而再组织了广西学生军。”
对此，国民党广西省党部官员袁石之有清醒的认识，他说道：“我们感到过去动员工作之做的不好和不够，其原因虽不止一端，可是干部的不健全，和热情之不够，却是比较重要的。为补偿过去的错误，我们认为有重新培养优良干部之必要，而且很应该把那些富于热情，勇于进取的青年学生吸收进来，作为今后推进动员工作的干部。”
出于这些考虑，组织学生军协助政府动员民众配合军队作战，就被新桂系提到日程上了，“为了能够加深民众的动员，为了增加保卫广西的战斗力量，广西学生军团便在这种要求下而组织起来！”
正如第十六集团军兼学生军总司令夏威所言：“此次敌人进攻华南。陷我广州。本省已受严重威胁。不能不预为之计。发动民众武力。以负其救省救国之重责。”
他在学生军司令部成立大会上又指出：“日寇进占广州，我最高统帅部以战略关系放弃武汉，预期于我有利地区，再行歼灭战，我广西为华南屏障，对于国防部署，筹划至为精审，又因二期抗战，政治重于军事，民众重于士兵，游击战重于阵地战，今后决战中心，已不在城市，而寄于乡村，为动员全民族发展全民战起见，乃有学生军团之组织。”
新桂系在组建学生军后，对此有了更深的认识和肯定，他们认为学生军可以为改革行政提供大量的基层干部。白崇禧在一次演讲中指出，“过去乡村里多系一班老朽腐败的冬烘先生，在那里负责乡政，那些先生们好者独善其身，不好的鱼肉乡民，合污作弊，他们没有现代的知识，没有国家民族的观念，你想要靠他们去领导民众，动员民众，怎么能够达到我们的要求呢，所以我们要训练一批新的干部，有新的干部，然后才能够推行新的政令，这是我们对政治上一点希望。”他进一步指出：“故我们在政治上也必须特别努力，充实下层政治机构，加紧民众动员，以增强抗战的力量，尤其最主要的要进行摧毁傀儡政权，肃清汉奸及一切汉奸组织与思想。”
奉白崇禧旨意，白的机要秘书侯甸在一篇文章中说道：“造就基层干部……可以从广大的学生军，知识青年中找到对象”。
1939 年 1 月 1 日，广西省政府主席黄旭初在总理纪念周上说到：“设学生军及地方建设干部学校等项训练机关，召集大量青年，用最进步的方法，在战争艰苦境况中施行训练，养成大批意志坚强、精力丰满的干部，以应对抗战建国的需要。”
如前所言，抗战进入新阶段后，国民政府认为宣传和政治工作在一定程度上比单纯的军事和作战更重要。从这种认识出发，军事委员会开始重新恢复和加强了军队的政治工作。
国民党军队政工部门的设立始于 20 世纪 20 年代中期。为维护《中华民国临时约法》，反对北洋军阀，1920 年 11 月，孙中山依靠粤系军人在广州发起第二次护法战争。1922 年 6 月，时任军政府陆军部长、内政部长、广东省长的陈炯明发动武装政变，第二次护法战争失败。这使孙中山认识到“单靠军人奋斗，不能使三民主义实现”
，而要依靠党的力量。1924 年，孙中山在广州召开中国国民党第一次全国代表大会，决定“把国民党改组”
，并对三民主义做出了新解释，将三民主义和“联俄、联共、扶助农工”三大政策结合起来，即同苏俄联合，同中国共产党联合，依靠广大工农群众。这标志着国共第一次合作正式形成。国民党在学习苏俄建立列宁主义新型政党的同时，也仿效苏俄红军建立一支由革命政党控制的军队。在国共两党的努力下，国民党军队中开始建立政治部，如阎锡山的军队中也设立政治部，以“对内团结我全军的军心，对外与民众合作”，使全体官兵“能够接受政治部所抱定之救国救民的三民主义的思想”，“临战时，士兵与官长一德一心，努力杀敌”。
当时有人认为：“政治部的作用，分析起来，可以说有两种。第一是监督军队，第二是教育军队。”
这种以政治工作为特色的建军制度在随后的北伐战争中收到了令人惊奇的显著效果，“北伐时期，政治工作创始，且极有成绩。”
随着北伐的顺利进行，革命阵线内部的斗争却日渐白热化，不但国民党与共产党之间有尖锐的矛盾，而且在国民党内部也存在左派和右派的斗争。国民革命军北伐时，在一般人的印象里，做政工的都是共产党员，当时蒋介石对政工人员的批语是“投机少年，跨党分子”
。白崇禧也说道：“当时做政治工作的人员，如各部队的党代表等，除第七军外，其余第一军至第八军，多是共产党徒”。
1927 年4月，国民党在军队中发起了清党运动，迫使共产党人员退出了国民革命军，也使得军队政工制度遭到重创，党代表制度被取消，各级政工部门被撤销。当时担任第四方面军总政治部副主任兼党代表的郭沫若回忆道：“（第四方面军）政治部和留在九江的一切政工人员都一律遣散了。”
北伐结束后，国民党军队“军队政治工作的情形，已今非昔比。尤其政工人员的地位，可以说是一落千丈。”
南昌起义、秋收起义、广州起义后，中共领导的武装力量进入农村，建立革命根据地，开展土地革命，进行武装斗争，引起国民党的恐慌。1930 年 10 月，“中原大战”结束后，蒋介石调集重兵对红军和革命根据地发动“围剿”。在调派各地方军队参与“围剿”红军过程中，为督促这些军队作战，蒋介石提出了“三分军事，七分政治”
的口号，将“围剿”定位为军事、政治、经济、社会的总体战，并决定重新恢复军队政训工作。1931 年 2 月，国民党在南昌设立陆海空总司令部“剿匪宣传处”，并在各师中设立宣传处。1931 年 12 月，蒋介石下野后，总司令部宣传处又改为训练总监部“剿匪”部队政训处，师一级宣传处也改名为政训处，团宣传分队改称为政训室，相应的宣传人员也改称为政工人员。
全面抗战爆发后，面对优势装备日军的进攻，国民党军队不断丢城失地。1937 年 12 月，南京沦陷后，国民政府军事委员会迁至武汉，对日抗战进入新阶段。由于战事日趋扩大，战线益加延长，无论军队的训练与作战，还是民众的动员与组训，都需要大量政工人员的参与和支持。在这种情况下，政工的业务随之增多，政工的职责亦愈趋繁重，决非政训处所能负荷与胜任。鉴于国民党军队内部派系林立，为争取抗战胜利，必须动员全国军队及其人民参加抗战，一时间，要求恢复北伐时期政工制度的呼声很高。有鉴于此，蒋介石于 1938 年 1 月命陈诚负责筹备成立军委会政治部，并令将军事委员会政训处、大本营第六部、训练总监部国民军训处，合并扩编为军事委员会政治部，与军政部、军训部、军令部同列为军委会的四大幕僚机构，负责为委员长策划督导政工业务，及执行委员长对政工的指示，政治部长的编阶亦提高为上将。1938 年 2 月 6 日，政治部正式成立，陈诚任部长；周恩来、黄琪翔为副部长，张厉生为秘书长，贺衷寒、康泽、郭沫若分任其下各厅厅长，分掌军中党务、民众组织、宣传事宜。蒋介石要求“在未来的半年当中，要一心一意，竭尽所能，从事于这种恢复军队政工人员的地位和信誉的基本工作。”政治部成立后，国民党部分人员强烈要求扩大政治部编制和人员，在国民政府军委会召开的一次工作检讨会议上，要求“恢复党代表制”“扩大集团军政治部组织”的提案有 23 件。
军委会政治部成立后，国民党军队中的政训处随之改为政治部。政治部所负的使命主要有：“建立士兵自觉的军风纪”“切实实施政治教育文化工作”“动员地方民众工作”“对敌进行政治工作”等。
军委会政治部逐步采取措施健全部队各级政工机构的设置，将原有各部队师一级的政训处一律改为政治部，并要求各连增设政治指导员，以普及政治工作。但当时国民党并没有培养大量适合做政治工作的国民党员，无论是在地方还是在军队中难以找到数量庞大的政工人员安排到军队中。因此，尽管规定军队要普遍设立连政治指导员，但由于“大批干部既一时不能训练完成，而经费也成了极大的问题，故虽有明令规定，尚未实际成立。”
新桂系首领深谙政治工作的重要意义，对军队的政治工作也十分重视。白崇禧指出：“最要者，革命军应加强政治训练与教育，使官兵认识三民主义，培养革命精神，为三民主义而奋斗，为国家而牺牲。有主义之军队，若人身之灵魂，常能愈挫愈奋，愈战愈勇，不避艰险，一往直前。”
1934 年，第四集团军总政训练处处长潘宜之说道：“军事训练是教你们怎么打，政治工作是教你们去打谁。”“无论那（哪）个军事人员，都要懂得政治，不懂得政治，就不能成为一个现代的完全军人。”“我们不但要懂得政治，并望要有深刻的认识，否则是无法担起这复兴民族使命。”“政治工作，在现代战争中应该和军事工作一样的比重，军事工作的人员，必须对政治有和军事一样的认识，而后政治工作才能够发挥他的最高的效能”。
第四集团军总政训练处宣传科科长李文钊对新桂系内部一些人不重视部队政训工作的错误做法提出了批评，认为必须在平时的训练中加强对官兵的政治训练，他指出：“‘政训’就是政治训练，就是政治工作的训练，……是培植革命的干部，革命的基础工作人员，革命的战士，以至教养革命的群众，使他们对政治有深切的认识并获得革命斗争的有利的战术。‘政训’无疑是一种平时的主要工作。……如果平时没有训练，或者是训练而没有收到良好的效果，遇到非常时期是完全不能运用的。”
全面抗战爆发后，在军事委员会命令各部队恢复政治部、增加政工人员的要求下，新桂系也同样面临诸多问题。日军占领广州、武汉后，广西已经直接面临日军的武力威胁。当时新桂系的主力部队已调往省外作战，留守在本土的仅为夏威的第十六集团军及地方武装。为保家卫乡，广西当局大力号召民众入伍，对部队加以扩编。入伍的新兵亟须训练和教育，但桂军正规部队和地方民团不但严重缺乏政治工作干部，而且已有的政工人员文化水平低劣，缺乏动员民众和对军队官兵的政治工作经验，难以适应新的抗战形势，导致士兵的政训工作不能适应抗战的需要。对此，时任广西绥靖公署政治部主任的程思远回忆道：“第十六集团军各师多是新兵，训练时间既短，装备又劣”。
这就要求加强政治工作的力度，增加政工人员编制，但在短期内难以征调和培训出大量的政工人员。
在这种情况下，鉴于第一、二届特别是第二届学生军在桂军部队中表现十分优秀，对出省桂军的政治工作很有成效，广西当局决定从接受过一定军事训练，拥有相当文化知识和动员民众能力的学生中解决。因此，新桂系成立学生军，也有为其正规军解决政治工作人员的意图。学生军集训结束后，新桂系从学生军中抽调了数百名学生到正规军中担任连队的政治指导员，对部队政治工作的加强和改进，起到了极其重要的作用。
新桂系与蒋介石的矛盾由来已久，在北伐战争时就已经凸显出来。1926 年 5月 11 日，李宗仁赴广州与蒋介石第一次会面商谈北伐战事时，蒋介石不赞成北伐，李宗仁和蒋介石详谈了数小时，终于未得要领而返。后李宗仁对蒋介石的评价是“严肃”“劲气内敛”和“狠”，他还与白崇禧说道：“像蒋先生这样的人，恐怕共患难也不易！”白氏亦有同感。
北伐开始后，在部队的给养分配问题上，新桂系与蒋介石又发生了矛盾，蒋介石对其嫡系部队优先供应，而对非嫡系部队则处处为难，这引起了新桂系首脑的反感和不满。李宗仁回忆道：“北伐开始时，本军的饷糈却远不及其他各友军的优裕。”
但为了对付北洋军阀，当时双方的合作还是多于矛盾。
在李宗仁、黄绍竑、白崇禧的领导下，新桂系利用北伐战争、国民党内纷争、“二次北伐”等逐渐壮大了自己的实力，其军力从一个军发展为 8 个军，共 20 多万人，其势力范围从广西扩展到鄂、湘、粤、冀等省份，并在平津等地扩充军队，排挤亲蒋的湖南军阀，对蒋介石势力造成冲击。新挂系势力的迅速膨胀，使蒋介石如芒在背，恐惧不安。蒋介石认为新桂系已威胁到了他的统治地位，蒋桂矛盾迅速激化起来。1928 年，奉系东北军张学良易帜，国民政府在形式上完成了对全国的统一，蒋介石与冯玉祥、阎锡山、李宗仁三大军事集团之间的矛盾立即尖锐起来。蒋介石准备借“编遣”之名，企图削弱冯玉祥、阎锡山、李宗仁三派的军事力量，这遭到冯玉祥、阎锡山、李宗仁和其他地方军事实力派的极力反对。蒋介石又企图以武力“削藩”，新桂系在其“削藩”的排位中首当其冲。
为打击新桂系，蒋介石做了周密的准备，采取停发桂军军饷、外部孤立和重金收买、策动新桂系内部分化等方式对新桂系在省外的军队进行瓦解。1929 年 3 月26 日，蒋介石操纵国民党第三次全国代表大会通过决议，宣布永远“开除桂系李宗仁、李济深、白崇禧等党籍”
，并免去李宗仁、白崇禧和李济深的本兼各职，听候查办，下令讨伐新桂系。3 月 27 日，蒋桂正式开战，在蒋介石优势兵力的围攻下，4 月 5 日，新桂系被迫退出武汉，随后蒋军继续进攻，桂军全线溃败，新桂系的第四集团军被蒋介石收编，在外省的地盘全部被蒋介石夺取，新桂系实力大损，李宗仁、黄绍竑、白崇禧被迫退回广西。4 月 19 日，蒋介石调集湘、粤、滇等省军队，发动了对广西的攻击。李宗仁、黄绍竑、白崇禧在梧州宣布组建“护党救国军”，联络各方反蒋，随后桂、粤双方在广东境内发生交火，桂军取得一定战绩，但因劳师远征而溃败。而在此时，蒋介石乘桂军攻粤之际，令湖南何健等攻占桂林，袭击柳州。在各路军队的攻击下，新桂系失败，黄绍竑、白崇禧被迫通电下野，俞作柏、李明瑞组建新的广西省政府，广西归属蒋介石名下统治。
俞作柏、李明瑞主政广西后，并未真正拥蒋，而是很想使广西“另成一新局面”。
为实现其政治抱负，他们与中共建立了密切联系，在中共协助下积极革新广西政治，打击新桂系势力，并拒绝蒋介石势力进入广西。1929 年 9 月，俞作柏、李明瑞在汪精卫的策动下发动反蒋，但很快在蒋介石的分化下失败。新桂系乘机重返广西，11 月，黄绍竑、李宗仁、白崇禧与旧部联合，组织“护党救国军”，并联合各方势力，发动“讨蒋靖粤”战争。1930 年，新桂系与冯玉祥、阎锡山建立联盟，组成中华民国军共同反蒋，双方爆发中原大战。因各方配合不一致，新桂系企图与冯玉祥、阎锡山会师中原的计划受挫，被迫再次退回广西。
桂军败退广西后，蒋介石继续调集兵力讨伐新桂系。因连年征战，屡经失败，新桂系部分军政将领受到极大打击，特别是新桂系的第二号人物黄绍竑更是“认为局面极端严重，无法应付，而时有去志”
。后在蒋介石的拉拢下，黄绍竑脱离桂系投奔了蒋介石。面对内外交困的险恶形势，李宗仁、白崇禧整编部队，励精图治，重新控制了广西，并与粤系陈济棠言归于好，割据两广，继续与中央对立。
1936 年 5 月，蒋介石乘红军长征后实力大损和胡汉民去世的机会，准备再次发动对粤系和新桂系的战争，以彻底解决两广问题。两广决定先发制人，以要求中央对日作战为名，出兵抗日反蒋。对此，李宗仁回忆道：“当时唯一可以借口，向中枢作兵谏的，便是掮起抗日大纛，要求中央领导抗日了。”
1936 年 6 月 1 日，“两广事变”（亦称“六一”运动）爆发，两广军队改编为“国民革命军抗日救国军”，陈济棠、李宗仁分任正副总司令，粤桂联军迅速北上入湘，蒋介石急调部队入湘堵截，并采取分化策略收买了粤系将领。在蒋的重金收买下，广东空军及粤军第一军军长余汉谋拥蒋反陈，陈济棠迅即败逃香港，广东遂为蒋介石占据，接着蒋调集重兵，从湘、粤、黔三面进逼广西。面对严重形势，新桂系一方面电邀国内反蒋人士来桂共商抗日反蒋大计，一方面动员民团入伍，扩充部队，以武力与蒋集团周旋，战争大有一触即发之势。后因国内外局势的变化，在各方斡旋下，新桂系与蒋介石终于妥协言和，息兵罢战。9 月 2 日，蒋介石派代表到南宁与李宗仁、白崇禧和谈，确认和平条款。9 月 14 日，李宗仁、白崇禧发表和平通电，宣告“痛念国家危亡，激于良心职责驱使，爰有前此请缨出兵抗战救亡之发动，唯一目的即欲以行动热忱吁请中央领导，俾能举国同仇，共御外侮。”“今后一切救国工作自当在中央整个策略领导之下，相为一致之努力。”
9 月 16日，李宗仁、白崇禧、黄旭初分任广西绥靖公署主任、军事委员会常委、广西省政府主席。至此，1929 年来新桂系与蒋介石的对抗宣布结束。
全面抗战爆发后，蒋介石消灭异己的政策仍没有取消，新桂系对此一直保持高度的戒备和警惕。1937 年“八·一三”事变爆发后，桂军主力奉命开赴前线作战，但新桂系仍不忘保存实力。时任桂军 48 军副军长的张义纯在与白崇禧会谈时，白崇禧对其说道：“抗战是长期的，我们只有这点兵力，务必好好使用。”
日军侵占广州后，因广西形势危急，但当时广西境内桂军实力十分单薄，白崇禧向蒋介石要求将在外省作战的桂军调回广西，但为蒋介石所拒绝。对此，攻占广州的日军第二十一军撰写的《作战经过概要》写道：“蒋介石在 11 月 20 日拒绝了白崇禧调回广西军的请求而调中央军进了桂林”。
1938 年 11 月至 12 月，蒋令其最精锐的嫡系部队第 200 师进驻广西全县（今广西全州县），后扩编为第 11军。不久，该部队扩编为陆军第 5 军，军长杜聿明，下辖第 200 师、新编第 22 师、荣誉第 1 师及工兵团、战车团、重炮团、辎重兵团等部队。第 200 师与军部驻广西全县（今广西全州县），新编第 22 师、荣誉第 1 师分驻湖南东安、零陵地区。该军装备精良，训练有素，官兵勇敢善战，作战经验丰富，为中央军最精锐的部队、中国唯一的机械化军，1939 年 3 月“重庆军事委员会校阅全国各军教练训练，第五军被评为全国第一。”
蒋介石安排第 5 军驻扎在广西门户全县及邻近广西的湖南东安等地，名为看守越桂交通线和屏藩重庆，实为插足广西、监督新桂系之考虑，在需要时能截断新桂系省外部队与本省的联系，在情况紧急时能随时利用湘桂铁路迅速进入广西腹地。日军将此事判断为：“蒋企图借此机会把自己的势力扩张到广西省”，他们甚至还认为：“本次作战将引起蒋、白及龙云之间的暗斗。”
对中央军进驻广西的军事行动，中共后来也认为是对新桂系的威胁，使得新桂系十分“苦闷与加速动摇”。1940 年 2 月 1 日，八路军驻桂林办事处给南方局及中央的一份密电写道：“敌侵桂南，白原无意求助中央，因两次求助于龙云，均遭拒绝，遂使中央大军云涌而入，弄成今日尾大不掉之局面。”
1940 年 4 月 1 日，八路军驻桂林办事处主任李克农的密电再次指出：“五路军大部离桂后，新立军事基础尚未建立，而中央大军又已控制柳州、全州等要点。”
1940 年 5 月，中共对中央军入桂这一事件评价道：“蒋采用蚕食办法，以实行逐步解除地方势力的目的，故先对地方势力中较危险的桂系下手”。
新桂系对蒋介石借抗战控制广西的意图早有察觉，蒋介石拒绝新桂系驻省外桂军回师增援广西后，在中央军进入广西的同时，学生军第一团已经于 1938 年 11月 27 日在桂林组建完毕。为增加与蒋介石抗衡的资本，防止其地盘被蒋吞并和控制，新桂系除扩充正规军队、加强组训民团外，还不得不顺应学生的抗日热情扩编学生军，以发动民众，加强自身的实力。正如 1938 年 12 月 5 日夏威对一团学生演讲所说的：“除了组织青年之外，还要训导青年，使成为一个强有力的救国力量。”
在这种情况下，因报考学生军的人数比新桂系预料的大大增加，1938 年 12月，学生军第二、三团在荔浦成立。从这方面来说，学生军的扩编，在一定程度上是与中央军入桂有联系的。
在第二次国内革命战争时期，中共在广西领导的一系列起义，对广西青年影响很大。抗日战争开始后，在中共的影响下，信仰马克思主义的青年日益增加。随着国民政府在正面战场抗战的一系列失败，在抗战严酷的社会现实面前，很多人抛弃了对国民政府的幻想，在救亡途径上做出了新的抉择。而中国共产党的全面抗战路线和八路军、新四军的一系列战绩，对青年学生产生了强大的吸引力和感染力，使他们从中看到了中华民族的未来和希望，逐渐将目光转向了坚持抗战的中国共产党。正如费正清所指出的：“第二次大战期间延安是一个人人想去的、充满阳光的、愉快和蔼的去处。”
广西亦有很多青年冒着生命危险，冲破了国民党的重重阻挠，纷纷潜赴延安和各抗日根据地。抗战初期，中国共产党广西省工委就在广西动员和帮助了 100 多名共产党员和积极分子奔赴延安。
留在本土的青年学生，受中共的影响也日益增大，有相当一部分秘密加入了中国共产党和共青团。
面对中共力量在广西的发展，新桂系除采取措施加以打击外，还特别注意到青年学生的思想动向，他们十分担忧青年被中共争取。为破坏广西籍青年学生对中共的信仰，将学生吸引到新桂系的旗帜下，以发展和培植他们需要的军政干部，巩固其统治，广西当局决定组建第三届广西学生军。正如新桂系首脑李宗仁、白崇禧在告示中所提出的：“兹为适应环境，增强我省抗战力量，以对付敌人计，特组织广西学生军团，召致所有向来救国有心，而请缨无路之热血青年学子，参加入团，扩大工作，俾能发挥其能力，贡献国家，而完成其神圣伟大之历史使命。”
第十六集团军总司令兼学生军司令夏威也说道：“我们为什么组织学生军？……第一，可以说是爱护青年而组织学生军。第二，是使青年达到他的志愿而组织学生军。”
广西当局招考学生军的布告发出后，得到青年学生的热烈拥护，鉴于报考的学生人数不断上升，广西当局决定扩大学生军的规模。第十六集团军总司令夏威指出：“为使一般爱国学生获得报效党国之机会起见。我们是准备大量收容，愈多愈好。”
从上述新桂系领导所说的“增强我省抗战力量”“爱护青年”“使青年达到他的志愿”“报效党国”等可以看出，广西当局看到了青年在抗战及对壮大自身实力等方面的作用，他们不希望本土的青年学生被中共或其他力量所争取。国民党广西省党部官员袁石之也指出：“学生……为了认识之不够，或者因为在学校时受到有其他政治作用的先生们所影响，不觉走上歧路，这些必须加以说服，而使他们回到正确的抗战道路上来。”
袁氏所言的“受到有其他政治作用的先生们所影响”当是暗指学生受中共影响。同时，在日军武力直接威胁下，新桂系担心广西沦陷后会导致中共势力发展，对此，白崇禧在看到抗战后中共力量迅速增长时说道：“自抗战以来，敌骑所到省份，当地士绅间有为敌伪利用，组织伪组织，附和敌人者，或为中共威胁，产生共党政权组织者。黄河、长江两大流域敌所占地区，皆有发现上述情况者。”
出于上述考虑，新桂系认为，将优秀的知识青年组建成学生军，并对他们加以军政训练，“真正的成为一群勇敢而忠于三民主义的斗士”
，使之成为自己的力量，利用他们加紧对民众进行动员，不但可以避免这些青年被中共控制，而且能获得民众的支持，从而确保新桂系地盘的稳固。