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1938 年 10 月，日军侵占广州后，广西面临日军的直接威胁，11 月，新桂系以第五路军总司令部名义组建广西学生军，首称“第五路军学生军团”，后称“广西学生军”，史称第三届广西学生军，全军编为三个团，并成立了领导机构广西学生军司令部，由第十六集团军总司令夏威兼任广西学生军司令。该届学生军的成立，是新桂系在新的国内外形势下，在抗战进入新阶段后组建的以青年学生为主的抗日救亡武装团体。那么，新桂系为什么要成立学生军呢？这就需要结合当时国内外形势、各种矛盾和新桂系的政治军事制度进行考察。