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委托代理理论是从股东的角度研究所有者与经营者之间的关系，特别是研究非对称信息条件下行为人的利益关系理论。委托代理理论认为，在企业的经营权和所有权分离的情况下，经营者（本研究所指的上市公司高管是经营者中最重要的一部分）和所有者之间存在着委托代理关系，所有者作为委托人，上市公司高管是代理人，假设委托人和代理人都是理性的，他们都追求效用最大化，委托人追求企业价值最大化，而经营者则追求自身效用最大化。由于经营者控制着企业的生产经营活动，在信息不对称的情况下，经营者可能为了自身利益而损害所有者的利益。为了协调两者之间的利益冲突，股东需要设计有效的激励合同，确定双方认可的与企业目标相一致的激励目标，在支出一定监督成本的条件下，限制高管的偏离行为，控制代理风险，使代理成本最小化。因此，委托代理理论被认为是迄今为止人们研究激励问题最有效、最通用的工具，也是目前设计高管绩效激励模型和最优激励合约的主要理论基础。
由于在信息不对称的情况下，“隐蔽信息”和“不可观行为”的存在，所有者与高管之间的契约是不完全的，必须依赖于代理人高管的“道德自律”。但这是一种风险，因为委托人与代理人的利益往往不一样，效用函数也不相同，代理人在最大限度地增进自身效用时可能做出不利于委托人的行为，这种风险被称作“道德风险”。这种道德风险主要表现在两个方面：一是偷懒行为，即经营者所付出的努力小于其获得的报酬；二是机会主义，即经营者付出的努力是为了增加自己的利益。这两种行为的典型表现就是操纵企业经营利润和管理腐败行为。偷懒和机会主义两种行为即道德风险的存在，使得企业建立激励机制和约束机制变得十分必要。
为了防止代理人的道德风险行为，需要处理信息不对称问题。按照经济学家詹森（Jensen，1976）和梅克林（Meckling，1979）的说法，委托人必须花费一定的监控成本来限制代理人偏离正道的活动和给予代理人适当的激励来减少他们之间的利益差距。具体来说，一是委托人通过信息的交流建立约束机制，将代理人的能力逼迫出来，从而防止机会主义行为；二是股权激励，委托人通过剩余索取权的分享形成激励机制，将代理人的努力诱导出来，从而克服偷懒行为。
委托人对代理人的约束是需要成本的，表现为编制财务报表、进行审计及设置控制组织等所造成的花费。激励机制的作用就在于控制代理风险，降低代理成本，一种最优的激励机制应该能够使代理成本最小化。如果一种激励机制带来的各种收益大于建立该机制所需要的代理成本，那这种安排就是富有成效的。公司剩余索取权的分配形式是管理层效用函数中极其重要的一个变量，而企业股权激励机制通过让管理人员也成为现在或未来的股东，赋予其剩余索取权，一定程度上解决了控制权和剩余索取权相分离产生的矛盾，使管理者的目标函数与股东的目标函数尽可能地达到内在的一致，使经营者和企业形成一个利益共同体，构建激励约束相容的机制。因此，企业的最优激励机制实际上就是能使“剩余所有权”和“控制权”最大对应的机制，最优的安排一定是一个经理与股东之间的剩余分享制。
传统的委托代理理论并不能很好地解释现实生活中的高管激励问题。20世纪80年代特别是90年代以来，人们发现在不存在外界压力和缔约方谈判实力均等的情况下，当事人可以通过自由谈判找到合作均衡解，实现帕累托最优。然而在现实生活中，高管由于具有信息优势，在报酬契约谈判中往往具有很高的讨价还价能力，他们常常利用自己的权利获取对自己有利的报酬契约条款，这种由管理者权力
带来的机会主义行为，正导致越来越多的人怀疑报酬激励的有效性。管理者权力理论认为，高管权力越大，对报酬决策的影响能力也就越大。Bebchuk进一步指出，高管的权力大小受到公司治理结构的影响，而这取决于董事会结构与股权结构的具体形态，但是，由于董事会成员的自利行为和企业外部治理机制的失灵，在很多情况下，高管能够左右自己报酬的确定决策与过程。
人力资本理论是在20世纪60年代由美国经济学家舒尔茨和贝克尔等人创建的。该理论的基本观点是：人力资本是指存在于人体之中的具有经济价值的知识、技能和体力等因素的总称，是企业生产要素的重要组成部分之一，具有主导性和本源性的特点。人力资本不同于物质资本，它与其所有者在自然形态上具有不可分离性，是能够支配和调控其他资本要素的要素。正如周其仁教授所说，人力资本是一种“主动性资本”，它天然地归个人所有。
这些人力资本的特性决定了人力资本是一个典型的由事前不确定的变量所决定的要素，因而无法准确度量，从而造成劳务契约的不完备性。在这种情况下，如何根据人力资本的特殊性和企业制度的要求设计一个有效的制度，以确保人力资本充分发挥作用，并最终填补劳务契约的“漏洞”，使剩余控制权与剩余索取权尽可能地相匹配，就变成了一个必须研究的历史性课题。
当我们把企业看做是各种要素所有者达成的一个契约，企业的利益就是所有参与签约的各方的共同利益，而不仅仅是股东利益。其中人力资本所有者与物力资本所有者之间的关系变成一个根本性的问题。在企业经营活动中按生产要素贡献和市场要素效率进行分配时，就须对人力资本的报酬从产权角度给予考虑。人力资本的特征决定了必须对其进行管理如监督和激励，否则人力资本就不会充分发挥作用。监督在劳动者的行为可观察的前提下可以减少劳动者偷懒的可能性，但在知识经济下，监督的作用明显减少，激励将逐步变成一种主要的管理模式。企业的股权激励就是从产权及其派生的剩余索取权的角度考虑的一种有效的管理人力资本的方式，它能实现生产要素的最优组合和有效利用，提高资源配置的效率。
上市公司高管是人力资本的富有者，是拥有高级经营管理才能的专家，由于其工作的复杂性，他们获得相应的报酬激励理所当然。人力资本理论认为，高管的报酬水平主要取决于其边际生产率，而边际生产率的影响因素又可以从有形和无形两个方面来衡量，有形的因素是指人力资本的投资情况如受教育水平、工作经历、任职期限等；无形因素指那些无法与高管自身分离的人力资本价值，如先进的管理理念、敏锐的市场洞察力、驾驭全局的能力等。人力资本理论从人自身角度出发，指出人的才能本身也是产生投资收益的资本，从而为高管获得上市公司的部分剩余索取权奠定了理论基础和法权地位。
锦标赛理论最早是由Lazear和Rosen在1981年提出，锦标赛理论的主要观点是，工作职位的晋升在组织中发挥着重要的激励作用，它不仅给管理者带来不同的工资增长水平，还会影响某工作职位以下的人员积极性，同时它并不要求在某一给定时点上，高管薪酬与个人边际贡献价值相等。该理论主张通过职位晋升来激励管理者，如图2-1所示。锦标赛理论一般适用于行为监督成本较高、绩效考核至关重要的公司高层管理者。
图2-1 锦标赛中的管理者薪酬
利益相关者理论产生于20世纪60年代，该理论认为，企业的本质是各利益相关者的契约集合体。此处的利益相关者是指那些因在企业有某种形式的投资而需要承担风险的所有人，包括股东、债权人、经营管理人员、员工、顾客、供应商、竞争者、社区、政府与国家等，高管就是其中的一个重要利益相关者。
由于上市公司的根本目标是实现利益相关者的利益最大化，因此利益相关者理论对于上市公司的管理实践具有更突出的指导作用。针对上市公司与高管来说，就是如何设计一套科学合理的基于高管报酬结构与高管报酬水平的激励约束机制，以最大限度地实现多方利益关联者的利益目标。
公平偏好理论在管理学激励理论研究中得到越来越多的应用。从其产生来看，古希腊哲学家柏拉图和苏格拉底很早就对公平问题进行了研究，但从组织行为角度看则起源于美国心理学家亚当斯（Adams，1963）的开创性研究。公平偏好理论认为，一个人对所得到的报酬是否满意是通过公平感知来评价的，个人会主观地将他的投入（包括努力、经济、教育等许多因素）同别人相比来评价是否得到公平或公正的报酬。如果他们觉得所获得的报酬不适当时，就可能产生不满，从而减少投入，降低产出的数量或质量，甚至离开这个组织；如果他们觉得报酬是公平的，就可能继续保持这样的产出水平；如果他们认为个人所获得的报酬要比公平的报酬大，就会更加努力地工作。当然，他们对个人报酬和公平报酬的估计也有可能会出现偏差，这种偏差有时会影响他们的主观感受。