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委托代理概念是一个历史范畴，是社会经济发展到一定历史阶段的产物。在传统资本主义企业里，企业的所有者与经营者重合，因此不存在委托代理关系。只有当企业的所有者与经营者分离后，才会出现委托代理关系现象。
现代企业制度的典型特征就是企业所有权与经营权的分离。在两权分离、企业股权高度分散的情况下，股东往往很难参与企业的高层经营决策，甚至不具有任何影响力。同时股权高度分散的个人股东也缺乏足够的激励而花费一定的资源去监督经理的行为。这样，企业的实际控制权便会旁落到管理者手中，企业股东与管理者本是授权经营关系，却成为委托代理关系。这种情况下，购并重组行为并不是由股东发起的，而是由企业的董事或经理代表股东完成的，造成董事或经理是购并的决策者，而股东却是购并风险的承担者。如图 2-1、2-2、2-3 所示。
图2-1 委托代理关系产生的前提条件
图2-2 委托代理关系的发展动力
图2-3 企业组织形式和企业控制形式的发展过程
代理问题最早是詹森和麦克林在 1976 年提出的，即当管理这支拥有企业所有股份的一小部分时，便会产生代理问题。这一小部分的股权可能会导致管理者工作缺乏积极性，或进行奢侈的消费如豪华办公室、高档轿车等，而这些消费将由所有股份持有者共同承担。在代理过程中，由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本，他们把这种成本概括为以下几个方面：①所有人与代理人的签约成本；②监督与控制代理人的成本；③限定代理人执行最佳决策成本；④剩余利润的损失，即由于代理人的决策与委托人福利最大化的决策间发生偏差而使委托人遭受的损失。如图 2-4 所示。
图2-4 委托代理问题产生的原因
解决代理问题，降低代理成本，一般有两种途径：一是通过组织制度方面的安排，二是通过市场制度方面的安排。法马与詹森认为，在企业的所有权与控制权分离的情况下，将企业的决策执行权（如拟定与执行）与决策控制权（如批准与监督）相分离，可以从组织上限制和防止代理人侵蚀股东利益行为发生的可能性。通过市场制度的安排也可以降低代理成本。首先，通过报酬安排和经理市场可以减缓代理问题，如通过设立奖金和股票期权的办法，将经理的报酬与企业目前或未来的业绩挂钩，可以调动经理人员为提高企业绩效而努力工作；其次，股票市场的发展为企业经理提供了一个良好的外部评价机制，因为股票价格集中体现了经理决策的合理与否，较低的股价水平会给经理带来压力，促使其改变经营策略进而增加股东财富；最后，当上述两种机制都不足以解决代理问题时，并购市场的存在就为股东限定经理的行为提供了一个更加有效的外部约束机制：如果企业由于管理低效或代理问题严重致使企业经营业绩不佳，股东可以采取“用脚投票”的方式转让股权，而那些通过并购方式取得控制权的外部接管者将会改选董事会和经理班子，重新选择更有效率的代理人。如图 2-5 所示。
图2-5 委托代理过程的逻辑关系
代理理论从公司内部、外部治理结构入手研究并购问题，认为并购机制下的接管威胁可以更为有效地降低代理成本。但企业并购重组的目的并不仅是为了降低目标企业的代理成本，因为企业成本至少还有生产成本、组织成本等，这些成本如何降低也是企业资产重组所应重点考虑的问题。如果代理成本得到降低而其他成本却明显增加，也将导致并购重组的不经济。
并购重组动因在委托代理理论中体现得最为充分。该理论认为，经理人员与企业所有者之间的代理合约不可能无成本地签订和执行。在代理过程中，鉴于存在着道德风险、逆向选择、不确定性等因素的影响，继而产生了代理成本的问题。这种成本可概括如下：所有者与代理人签订契约的成本、对代理人进行监督和控制的成本、限定代理人执行最好决策的成本、剥夺求偿损失等。企业所有者一般通过组织机制和市场机制两方面的制度安排，尽可能地降低代理成本。其中，企业并购重组提供了解决代理问题的一个外部控制机制，即通过公开的收购等代理权争夺活动将会改组现任经理和董事会，撤换不称职的经理和董事。如果由于低效或代理问题而使企业的经营业绩不佳，那么并购重组机制使得接管的威胁始终存在。这种威胁有助于约束管理层，产生经营管理的激励，进而降低代理成本。
（1）收购降低代理成本说
法马和詹森（1983）认为，公司的代理问题可经由适当的组织设计解决，当公司的经营权与所有权分离时，决策的拟定和执行与决策的评估和控制应加以分离，前者是代理人的职权，后者归所有者管理，这是通过内部机制设计来控制代理问题。而并购重组事实上可以提供一种控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题产生时，收购或代理权的竞争可以降低代理成本。
（2）管理者主义
穆勒（Muller）于 1969 年提出假说，认为代理人的报酬决定于公司的规模，因此代理人有动机通过收购使公司规模扩大，而忽视公司的实际投资收益率。但里魏仑（Lewellen）、汉斯曼（Huntsman）在 70 年的实证分析表明，代理人的报酬与公司的投资收益率有关而与公司规模无关，此结果与上述假设相反。持反对意见者则认为并购本身实际就是代理问题的产生。
（3）自由现金流量假说
自由现金流量假说源于代理成本问题。在公司并购重组活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。所谓自由现金流量是指公司的现金在支付了所有净现值（Net Present Value， NPV）为正的投资计划后所剩余的现金量。詹森在 1986 年认为，自由现金流量应完全交付股东，此举降低经理人的权力，避免代理问题的产生，同时再度进行投资所需的资金由于将在资本市场上重新筹集而再度受到监控。
除了减少自由现金流量外，詹森认为适度的债权由于在未来必须用现金支付，比管理者采用现金股利发放来得有效，更容易降低代理成本。他强调，尤其是在已面临低速成长而规模逐渐缩小，但仍有大量现金流量产生的组织中，控制财务上的债权是重要的。也就是说，公司可通过并购重组活动，适当地提高负债比例，可减少代理成本，增加公司的价值。