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鄞县地处宁绍平原东南，县城宁波是浙东政治、经济、文化中心，境内物产丰富，工商业发达，水陆交通便利。宁波港是我国对外贸易的重要港口，早在唐代，就与世界各国有贸易往来。第一次鸦片战争失败，腐败的满清政府被迫签订丧权辱国条约，宁波被作为五口通商之一。大门被打开，对宁波垂涎三尺的帝国主义列强，谋夺这块肥沃土地的斗争日益激烈。
1937 年“七七”事变，抗日战争全面爆发。12 月，日本侵略军先后侵占上海、杭州，内地与上海及国外商贸往来交通受阻，宁波港成为内地大后方货物和军需物资的转运口岸，成为抗战物资补给的重要港口。抗日战争需要的武器弹药、汽车、油料、机械、配件、布匹、药品、药械等军需物资，从外国购来，海运到宁波，经金华、安徽屯溪等地转运内地和抗日前线，宁波军事战略地位的重要性更加显得突出。日本大本营策划侵占宁波，切断中国大后方和国外及上海的往来。
日本侵占宁波地区另一重要原因是掠夺浙东资源，实施“以战养战”，扩大侵略战争。宁波平原盛产粮棉战略物资，山区蕴藏着丰富的萤石资源（化学名叫氟化钙），是重要的化学原料和冶金催化剂。日本占领象山，组成茅洋五狮山氟矿护矿队 100 人，协助“象山华中矿业公司”掠夺五狮山氟矿石达 10 万吨，屠杀工人，制造了茅洋“万人坑”罪恶。
1937 年 10 月，重建的中共浙东临时特别委员会（简称“浙东临特”），根据宁波战略地位的重要性，预计日军要侵占宁波，与国民党鄞县县长陈宝麟进行统战工作，商谈建立抗日游击队，准备沦陷后进行游击战争，建立抗日根据地。经过谈判，陈宝麟同意建立飞鹰团，举办游击干部训练班，陈任团长，浙东临特委员鲍浙潮任副团长。训练班于 11 月开办，参加学习有 80 多人，多数是进步青年抗日积极分子，也有大革命失败后失去组织联系的共产党员。浙东临特书记朱镜我和庄禹梅任政治教官，县社训队两名督导员任军事教官，学习军事、《抗日救国十大纲领》和社会科学知识。训练班期间，恢复了邬仁扬、竺一平等人的党籍，发展进步青年秦加林、陈冠商、詹步行等一批共产党员，为党领导抗日救亡运动和沦陷后开辟抗日根据地培养了第一批骨干。由于国民党鄞县县党部的破坏，叫嚷“飞鹰团”被共产党操纵。陈宝麟受到很大的政治压力，停止供给经费，飞鹰团被迫解散。
1939 年，鄞县共产党组织由于国民党顽固派的镇压而转入隐蔽，秘密领导发动群众抗日救亡运动。中共鄞县县委委员、青年工作委员会委员史俊（傅志评），组织“宁波学生周刊社”和青年学生利用寒暑假到四明山旅行，深入山区，宣传抗日，熟悉地形、社会风俗民情和群众生活，走青年学生与工农结合道路的尝试，为开辟敌后抗日根据地做准备。
杭州沦陷之后，日军侵略军把进攻重点放在华中战场，兵力不足，没有进攻宁波。但随着华北、华中战场国民党军队的溃败，日军又抽调军队进攻浙东。1939 年攻陷定海，8 月 6 日，日海军陆战队在象山石浦登陆，遭到税警部队痛击，狼狈逃窜，日军侵犯浙东第一次失败。1940 年 1 月 22 日，日军占领萧山，7 月 16 日至 22 日，日军进攻镇海，被守军击退。中共鄞县县委意识到宁波可能陷落，县委周飞、秦加林、金如山到鄞西梅园调查考察。梅园沿山背倚四明山支脉锡山，前是鄞西平原，境内建岙小学校长、宝岩寺孤儿院院长陈书茳和教师，梅园乡乡长边春甫等都是爱国进步人士，适合党秘密领导工作，县委决定成立鄞西区委，周思义任书记，到梅溪小学以教书为掩护开展工作。10月，县委根据宁属特委宝幢会议确定：“发动群众，组织武装，开展对敌斗争”的方针任务，决定把工作重点从城区转移到鄞西沿山地区，为沦陷后开辟敌后抗日根据地做准备工作。周飞身份暴露，年底宁属特委决定周飞去苏北根据地，县委领导成员调整，秦加林为书记，徐朗为宣传部长，金如山仍任组织部长。通过边春甫、陈书茳介绍，秦加林到林家
茂林小学、金如山到宝岩寺孤儿院任教作掩护，开展工作。
1941 年 2 月，林一新、陈洛宁因“皖南事变”，淳安党组织遭破坏，回宁波找到鄞县县委，经边春甫介绍到梅园建岙小学任教，参加根据地开辟工作。
鄞西抗日根据地建立，经历了准备、建立、保卫、恢复和发展 5 个阶段，总面积 577.04 平方公里，29 个乡镇，近 20 万人口，是全国 19 块抗日根据地之一——浙东抗日根据地的组成部分。