第四节
股份制改造的契税处理

第10集 有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，改制后的公司承受原企业土地、房屋权属可以免征契税吗？

情景案例

J有限责任公司经理和小巩在办公室谈股份制改造涉税事项。

经理： 小巩，咱们公司是依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业。2023 年 5 月，咱们公司依法整体变更为J股份有限公司，原全体股东存续且在改制后的J股份有限公司中持股比例为 100%。改制后的J股份有限公司承继了咱们公司的权利、义务。咱们公司名下有一栋办公楼，是不是已经变更登记到J股份有限公司名下了？

小巩： 是的。

提问： J股份有限公司承受J有限责任公司土地、房屋权属，可以免征契税吗？

林老师解答

可以。

政策依据

财政部 税务总局关于继续执行
企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告

2021 年 4 月 26 日 财政部 税务总局公告 2021 年第 17 号

…………

一、企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括……，有限责任公司变更为股份有限公司，……，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过 75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

…………

十、有关用语含义

本公告所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本公告所称投资主体存续，是指原改制重组企业……的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

…………

十一、本公告自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日执行。……

划重点 消痛点

本案例中，假定J有限责任公司原全体股东存续且在改制后的J股份有限公司中持股比例为 70%，低于 75%，则根据财政部、税务总局公告 2021年第 17 号第一条的规定，J股份有限公司承受J有限责任公司土地、房屋权属，不可以免征契税。

第11集 以出让方式承受原改制重组企业的划拨用地，可以免征契税吗？

情景案例

K有限责任公司经理和小徐在办公室谈股份制改造涉税事项。

经理： 小徐，咱们公司是依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业。2023 年 5 月，咱们公司依法整体变更为K股份有限公司，原全体股东存续且在改制后的K股份有限公司中持股比例为 100%。改制后的K股份有限公司承继了咱们公司的权利、义务。咱们公司名下有一宗划拨用地，是不是以出让方式变更登记到K股份有限公司名下了？

小徐： 是的。

提问： K股份有限公司以出让方式承受K有限责任公司的划拨用地，可以免征契税吗？

林老师解答

不可以。

政策依据

财政部 税务总局关于继续执行
企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告

2021 年 4 月 26 日 财政部 税务总局公告 2021 年第 17 号

…………

八、划拨用地出让或作价出资

以出让方式……承受原改制重组企业……划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。 JEbhTpkMrRBLltU4svDH8rQUjEj2bpUVU1XRUGpBxrO9RxfshIFYzymH26UCz6zX