第二节
股份制改造的增值税处理

第4集 有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及的产成品所有权变更，需要缴纳增值税吗？

情景案例

D有限责任公司经理和小沈在办公室谈股份制改造涉税事项。

经理： 小沈，2023 年 4 月，咱们公司以全体股东作为发起人，将公司依法整体变更为D股份有限公司。咱们公司在股份制改造过程中，将全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并变更给D股份有限公司，其中有涉及产成品所有权变更吗？

小沈： 有的。

提问： D有限责任公司在股份制改造过程中涉及的产成品所有权变更，需要缴纳增值税吗？

林老师解答

不需要。

政策依据

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

2011 年 2 月 18 日 国家税务总局公告 2011 年第 13 号

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部……实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自 2011 年 3 月 1 日起执行。……

温馨提示

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

第5集 有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及的房地产权属变更，需要缴纳增值税吗？

情景案例

E有限责任公司经理和小梁在办公室谈股份制改造涉税事项。

经理： 小梁，2023 年 4 月，咱们公司以全体股东作为发起人，将公司依法整体变更为E股份有限公司。咱们公司进行股份制改造过程中，将全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并变更给E股份有限公司，其中有涉及办公楼权属变更吗？

小梁： 有的。

提问： E有限责任公司在股份制改造过程中涉及的办公楼权属变更，需要缴纳增值税吗？

林老师解答

不需要。

政策依据

财政部 国家税务总局
关于全面推开营业税改征增值税试点的通知

2016 年 3 月 23 日 财税〔2016〕36 号

…………

附件 2：

营业税改征增值税试点有关事项的规定

一、营改增试点期间，试点纳税人［指按照《营业税改征增值税试点实施办法》（以下称《试点实施办法》）缴纳增值税的纳税人］有关政策

…………

（二）不征收增值税项目。

…………

5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部……实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产……转让行为。

划重点 消痛点

本案例中，假定E有限责任公司在股份制改造过程中，还涉及一宗地块的国有土地使用权转让，则根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二项第 5 目的规定，E有限责任公司在股份制改造过程中涉及的国有土地使用权权属变更，不需要缴纳增值税。 ONhDFcxqQFarb28LG3q99KqgaLAUIqq0FVIMjAqb1b8VPcCeQzbBmamvjeP1EGi1