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A有限责任公司
经理和小王在办公室谈股份制改造涉税事项。
经理： 小王，你知道咱们公司的股份制改造情况吗？
小王： 经理，我知道的。2023 年 3 月，咱们公司各股东签署了发起人协议。2023 年 4 月，咱们公司股东会作出决议，以 2023 年 1 月 31 日为基准日，以全体股东作为发起人，将咱们公司依法整体变更为A股份有限公司，公司住所保持不变，原全体股东持股比例保持不变。改制后的A股份有限公司承继了咱们公司的权利、义务。2023 年 5 月，改制后的A股份有限公司顺利拿到了换发的《营业执照》。
经理： 咱们公司股份制改造适用一般性税务处理规定吗？
小王： 适用。
提问： A有限责任公司的企业所得税纳税事项，可以由变更后的A股份有限公司承继吗？
可以。
政策依据
…………
一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变……等。
（一）企业法律形式改变，是指……企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
…………
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
…………
十三、本通知自 2008 年 1 月 1 日起执行。
本案例中，假定A有限责任公司变更为A合伙企业，则根据财税〔2009〕59 号文件第四条第一项的规定，应视同A有限责任公司进行清算、分配，股东重新投资成立新企业（A合伙企业），且A合伙企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
根据财税〔2009〕59 号文件第一条的规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第十五号修正，以下简称《公司法》）第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
根据《公司法》第七十六条的规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
根据《公司法》第七十七条的规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
B有限责任公司经理和小马在办公室谈股份制改造涉税事项。
经理： 小马，2023 年 4 月，咱们公司股东会作出决议，以 2023 年 1 月31 日为基准日，以全体股东作为发起人，将咱们公司依法整体变更为B股份有限公司。咱们公司股份制改造具体情况是怎样的呢？
小马： 经理，各发起人将截至 2023 年 1 月 31 日咱们公司经会计师事务所审计确认的实收资本 5000 万元、盈余公积 800 万元、未分配利润 3200万元折合股本 9000 万元（每股 1 元，共 9000 万股），资本公积 7600 万元保持不变，原全体股东持股比例保持不变。
提问： 自 2017 年 2 月起，内资企业甲公司一直持有B有限责任公司20%的股权。B有限责任公司进行股份制改造转增股本，甲公司在计算缴纳企业所得税时，取得的投资收益可以免征企业所得税吗？
可以。
政策依据
…………
四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题
企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
2018 年 12 月 29 日 中华人民共和国主席令第二十三号修正
…………
第六条 企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：
…………
（四）股息、红利等权益性投资收益；
…………
第二十六条 企业的下列收入为免税收入：
…………
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
2019 年 4 月 23 日 中华人民共和国国务院令第 714 号修订
…………
第十七条 企业所得税法第六条第（四）项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入。
…………
第八十三条 企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。……
根据《公司法》第四十三条的规定，B有限责任公司股东会作出整体变更为B股份有限公司的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。
C有限责任公司经理和小黄在办公室谈股份制改造涉税事项。
经理： 小黄，2023 年 4 月，咱们公司以全体股东作为发起人，将公司依法整体变更为C股份有限公司。咱们公司进行股份制改造时，有向各发起人转增股本吗？
小黄： 经理，有的。咱们公司以股权溢价所形成的资本公积向各发起人转增股本 4000 万元，转增后，原全体股东持股比例保持不变。
提问： 自2018年3月起，乙公司一直持有C有限责任公司30%的股权。C有限责任公司进行股份制改造以股权溢价转增股本，乙公司在计算缴纳企业所得税时，需要确认股息、红利收入吗？
不需要。
政策依据
…………
四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题
…………
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
本案例中，假定C有限责任公司股东会于 2023 年 2 月作出利润分配的决定，则根据国税函〔2010〕79 号文件第四条第一款的规定，乙公司权益性投资取得股息、红利等收入，应以C有限责任公司股东会作出利润分配决定的日期即 2023 年 2 月，确定股息、红利收入的实现。