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A上市公司
经理和小程在办公室谈资产收购涉税事项。
经理： 小程，2023 年 6 月，咱们公司按照收购协议的约定收购甲公司拥有的部分实质经营性资产，这些资产价值是多少呀？
小程：
经理，这些资产的计税基础是 2100 万元，公允价值是 2500 万元（不含增值税）
。
经理： 这项交易是关联交易吗？
小程： 不是。
经理： 咱们公司这次资产收购适用一般性税务处理规定吗？
小程： 适用。
提问：
A上市公司收购这些资产支付了相关税费 1 万元（不含增值税）
，A上市公司取得这些资产的计税基础如何计算？
A上市公司取得上述资产的计税基础计算如下：
资产计税基础
=被收购资产的公允价值+相关税费
= 2500 + 1
= 2501（万元）
政策依据
…………
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
…………
（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
…………
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
根据财税〔2009〕59 号文件第一条第四项的规定，资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
根据财税〔2009〕59 号文件第二条的规定，股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
根据财税〔2009〕59 号文件第二条的规定，非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
承第 22 集案例。
提问： 甲公司出售这些资产支付了相关税费 1.2 万元，甲公司资产转让所得如何计算？
甲公司资产转让所得计算如下：
资产转让所得
=被收购资产的公允价值-被收购资产的计税基础-相关税费
= 2500 - 2100 - 1.2
= 398.8（万元）
政策依据
…………
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
…………
（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
承第 22 集案例。
提问： 甲公司的相关所得税事项原则上保持不变吗？
原则上保持不变。
政策依据
…………
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
…………
（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
…………
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
B上市公司经理和小苏在办公室谈资产收购涉税事项。
经理： 小苏，2023 年 6 月，咱们公司按照收购协议的约定，收购乙公司拥有的部分实质经营性资产，你知道具体收购比例和咱们公司交易支付总额中的股权支付金额占比吗？
小苏： 经理，收购资产占乙公司全部资产的 55%，咱们公司在这次资产收购发生时的股权支付金额占交易支付总额的 90%。
经理： 这项交易是关联交易吗？
小苏： 不是。
经理： 咱们公司这次资产收购适用特殊性税务处理规定吗？
小苏： 适用。
提问： B上市公司取得乙公司资产的计税基础，可以选择以被转让资产的原有计税基础确定吗？
可以。
政策依据
…………
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
…………
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：
…………
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
…………
二、关于资产收购
将财税〔2009〕59 号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 50%”。
…………
四、本通知自 2014 年 1 月 1 日起执行。
本案例中，假定B上市公司收购资产占乙公司全部资产的 45%，低于 50%，则根据财税〔2009〕59 号文件第六条第三项、财税〔2014〕109号文件第二条的规定，B上市公司本次资产收购不能适用特殊性税务处理规定。
承第 25 集案例。
提问： 乙公司取得B上市公司股权的计税基础，可以选择以被转让资产的原有计税基础确定吗？
可以。
政策依据
…………
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
…………
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）第十条规定，企业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）第六条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
国家税务总局公告 2015 年第 48 号第七条规定，若同一项重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择适用特殊性税务处理规定的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否符合适用特殊性税务处理条件。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按规定要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，计算缴纳企业所得税。
《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告 2010年第 4 号）第三十三条规定，跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。
C上市公司经理和小俞在办公室谈资产收购涉税事项。
经理： 小俞，2023 年 6 月，咱们公司按照收购协议的约定，收购丙公司拥有的部分实质经营性资产，这些资产价值是多少呀？
小俞： 经理，这些资产的计税基础是 4000 万元、公允价值是 5000 万元。咱们公司这次收购的资产不低于丙公司全部资产的 50%，而且，咱们公司在这次资产收购发生时的股权支付金额不低于交易支付总额的 85%。
经理： 这项交易是关联交易吗？
小俞： 不是。
经理： 咱们公司这次资产收购适用特殊性税务处理规定吗？
小俞： 适用。
经理： 丙公司股东对交易中股权支付部分，是否暂不确认有关资产的转让所得或损失？
小俞： 是的。
提问： 丙公司股东在这次资产收购发生时取得的非股权支付金额为 500万元，丙公司股东取得的非股权支付对应的资产转让所得如何计算？
丙公司股东在该资产收购发生时取得的非股权支付对应的资产转让所得计算如下：
非股权支付对应的资产转让所得
=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
=（5000 - 4000）×（500÷5000）
= 100（万元）
政策依据
…………
二、本通知……所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
…………
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
…………
（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失……
非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）