序

本书题为《国企改革与公司治理：中国探索》，对中国国有企业的公司化路径和治理结构转变进行了研究，为理解国有企业的性质和治理困境、改革的逻辑线索和特征事实、发展中的挑战和下一步治理改革提供了经济学讨论。

我们的核心观点是，四十多年来渐进推进的中国国有企业改革取得了很大成绩，已从最初的“市场化探索”、其后的“公司化转型”以及“规范化监管”进入“多元化治理”阶段。如果把20世纪80年代以放权让利和承包制为特征的最初市场化探索称为“国企改革1.0版”,90年代《中华人民共和国公司法》和“现代企业制度”十六字方针所指引的公司化改造称为“国企改革2.0版”,21世纪第一个十年国资委成立后国资监管体制确立和大型央企重组上市称为“国企改革3.0版”，那么近十年来的分类改革和治理变革则可称为“国企改革4.0版”。国企改革从1.0版到4.0版，就其规模、难度、力度和深度而言，完全是一场关乎国计民生各领域的国家治理革命，也是一场尚未完结的社会经济革命。在这场大变革中，随着现代企业制度在中国的落地生根和全面深化国企改革的主体制度框架初步确立，国企公司治理的重要性越发突出。国有企业改革这一名词，也应该由国有资本管理体制改革和国有公司治理改革所替代了。

分析中国特色的国有企业治理结构，可归纳为五方面的典型化特征：混合所有制背景下国有企业形态的“多样性”，利益相关者和治理主体参与决策及监督的“广泛性”，分类监管思路下的国资监管模式“差异性”，授权放权改革下国企微观激励机制上的“灵活性”，以及党的领导和党组织嵌入形成国企治理模式上的“复合性”。其中最重要也是最具中国特色的制度设计是近年来党组织领导功能的强化，党委会通过“双向进入、交叉任职”的方式全面进入国有企业治理，在某种程度上履行了国有资本股东代表或代理人的角色，这使得“新国企”的党委会和董事会，实质具有类似德国等国家的公司治理中监督董事会和管理董事会并存的“双层董事会”的结构和功能，甚至在某些方面还走得更远。

对“中国事实”或“中国经验”的梳理，并不意味着现有国有企业治理已经完善。作为国家或政府出资与控制的企业，中国的国企具有公有制企业的一般性质，当然也无例外地存在三大“世界性难题”与“治理困境”：其一，所有者缺位与内部人控制。其二，“政治性”和“经济性”等多目标冲突。其三，国企治理中的“诺思悖论”——稳定增长诉求、租金最大化、低效率结构共存。课题组在调研中也得到了关于国企治理困扰的若干情况反映和实践认知，比如：行政性约束有增无减，某些国企总部自身亦蜕变成了“准行政化”机构，面对过多的非生产性任务和频繁的行政化调度，一些国企高管担心重陷“政企不分”的困境。在新一轮央企合并大潮中，大型央企“金字塔式”母子公司体制和层层嵌套结构愈发复杂，代理成本增加而效率降低。党组织融入国企治理带来新问题，许多党委会包办过多、不堪重负，对经理人员的激励与监督职能反而相对“弱化”，“遵照上级指示”、由党委会“集体决策”，成为国企怠政卸责、不作为不担责的托词。某些国企的董事会成了党委会和经理层之间的“夹心层”，不同程度地被虚置，专业委员会不“专业”，独立董事或外部董事不“独立”、不“懂事”、不敢议事、不愿议事，监事会形同虚设并不“监事”，内部治理机制未能统一协调以更大地发挥治理效能。国企经理层的选聘、激励主要基于行政手段，市场机制并未得到充分体现。国企信息披露问题突出，不利于公众和社会监督，等等。如果醉心于国有企业表面的规模扩张和利润快速增长的“大好局面”，而看不到其背后的国家优势、隐性补贴、垄断租金，看不到浪费贪腐、创新低效、公司治理缺陷，看不到“政策性挤出”民营资本所带来的总体经济扭曲和效率损失，故步自封，不思改变，长此以往在国际竞争冲击和全球管制趋紧的形势下，不单国有企业发展堪忧，中国经济的可持续增长也会遭遇麻烦。

四十多年来中国国企改革如火如荼，国际上公司治理理论正逐步成形，公司治理运动热度不减。西方成熟市场经济国家在实践中形成了所谓的英美“股东治理模式”和德日“利益相关者治理模式”，以及“目标型公司治理”和“干预型公司治理”等诸多类别。21世纪以来，经济合作与发展组织（OECD）等国际组织在广泛国际比较的基础上发布了一系列研究报告和指引，提出了国有企业公司治理的一般性原则，总结了“最佳”公司治理实践。放眼全球，公司形态多有差异，各国公司制度与监管路径植根于各自的历史、政治、法律和商业环境，这意味着国企公司治理并不存在经济学意义上的最优普适模式。所谓最佳实践（Best Practice），是在特定社会制度环境下各种复杂利益群体“互动博弈”和“适应性建构”的结果，是基于实践经验的“国际前沿”。

虽然国有企业公司治理模式无绝对样版，但是诸如：国家应通过一个集中化的所有权实体或有效的协调主体来行使其所有权职能，并能独立运作和遵循公开披露的所有权政策；国家所有权与政府监管职能严格分开；维护国有企业与私营企业之间的公平竞争环境，强调“竞争中性”原则；公平对待股东和其他投资者；处理好利益相关者关系和社会经济责任；董事会专业化；有效信息披露和提高透明度，等等，都是可借鉴的一般原则。同时，国际上的国有企业公司治理最佳实践也便于我们观测对标“治理前沿”的差异与差距。为此，本书有针对性地从专业董事会建设、经理层激励与约束机制、混合所有制治理、信息披露和透明度等关键方面展开了规范性讨论，以期为中国国企治理优化提供一些思路。

展望未来，改革已经进入深水区，相关的议程还在进行中，发展的愿景远未达成，国企的公司治理仍面临着诸多挑战。中国国有企业公司治理改革，仍须将本土自主实践探索与国际一般共性原则结合起来，放宽视野，广泛借鉴国际最佳实践经验。这既是中国国有企业自我改革的需要，也是在 WTO、RCEP以及CPTPP（正申请）、中欧投资协定（待批准）等框架下，应对“竞争中性”“非商业资助/补贴调查”“透明度”“劳工标准”“知识产权保护”“绿色监管”等“走出去”新挑战，拓展国际合作的需要。中国作为成员国，已承诺接受2015年11月二十国集团（G20）安塔利亚峰会核准的《G20/OECD公司治理原则》，国有企业公司治理改革应以此为基准，践行承诺，率先垂范，强化“竞争中性”等要求，兼顾规范和创新，兼顾业绩与责任，兼顾公平和效率，沿着公司化道路不断完善现代企业制度，如此才能实现国有企业的“良治”。