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1931年，九一八事变之后，日本迅速吞并了东三省，不过这仅仅才是开始。伪满洲国成立后不久，日本很快就提出伪满洲国“建国宣言”中曾有“热河为满洲之一部分”之类的表述，并以热河省地方官员表示愿意归附伪满洲国为由积极筹备侵占热河。
1933年元旦之夜，天下第一关——山海关上突然响起一连串猛烈的爆炸声。驻扎在山海关的日本守备队立即向中国守军提出抗议，声称中国军队向日军发动了袭击，要求中国军队立即全部撤离。1月2日上午，日本第八师团3000多名日军在飞机、坦克的掩护下向东北军第九旅何柱国所部守军两个营发起进攻，被守军击退。1月3日上午，日军再次发起强攻，战至下午15时，日军的膏药旗插上了天下第一关的城头。
2月11日，蒋介石派出行政院院长宋子文和军政部部长何应钦至北平，与包括张学良在内的27名将领一起发表“保卫热河”通电。宋子文代表中央慷慨陈词，“吾人绝不放弃东北，吾人决不放弃热河，纵令敌方占我首都，也绝不签订城下之盟”。张学良也立即附和，表示自己已经“忍无可忍，只有舍身奋斗方能救亡图存”，全国上下闻讯，精神为之一振。
2月底，日本关东军以满洲伪军开路从通辽、锦州、绥中分三路入侵热河。日军第六师团在伪军配合下向开鲁、赤峰发起攻击。第五军团汤玉麟驻守开鲁的骑兵第七旅随即叛变投敌。那位扒了慈禧陵墓的大盗孙殿英，表现差强人意，率第四十一军在赤峰驻守七天七夜之后方才撤退。赤峰、开鲁相继沦陷。2月26日，日军进占朝阳，中方再次不战而退。3月2日，日军进入凌源。3月3日，日军逼近热河省会承德。
热河省政府主席汤玉麟不但不积极组织防务，还征集大量汽车带着自己的金银细软迅速逃离。3月4日下午，日第八师团骑兵第八联队128名骑兵乘隙攻陷承德，热河省19万平方公里的领土并入伪满洲国，汉奸张海鹏因为其“杰出”的表现被任命为热河省警备司令兼热河省长。
热河沦陷使早已被全国人民骂成猪头的张学良再次成为众矢之的。在举国上下一片声讨之中，张学良被迫于3月11日“含恨”通电下野。1933年3月12日，蒋介石命令军政部部长何应钦兼北平军分会代委员长，接替张学良指挥北方战事。
占领热河后的日军随即南下，向长城各关隘挺进。何应钦根据国民党政府“一面抵抗，一面交涉”的方针沿长城线布防，分别以第二十九军宋哲元、第十七军徐庭瑶、第三十二军商震、第三十五军傅作义以及由长城线后撤的东北军担任长城各关口防务，企图阻止日军进攻。初看国民党军兵力似乎不少，但要防守近千里的防线仍显孱弱，且互相之间缺乏有效配合，日军可以集中兵力各个击破。
就在中国军队调整部署之际，日军已发动对长城喜峰口、古北口、冷口、义院口等要塞的进攻。自3月5日起，发生在长城各口及其附近地区的作战持续了将近3个月，中方防线被日军全面突破。北平、天津附近滦县、密云、遵化等22县被日军侵占，中国守军退至平、津附近。日军从南、东、北三个方向对北平形成半包围态势，北平城开始出现混乱，故宫文物已被分批南运。长城抗战中，中国军队付出了18352人的伤亡代价，日军损失约2400人。
长城抗战暂时告一段落。东京考虑此时完全占领华北时机尚不成熟，于是否决了关东军进一步南下的意见，敌我双方于1933年5月25日停战，进入对峙状态。当日，军事委员会北平分会代委员长何应钦派军使至密云与日军和谈。
日军的谈判代表就是赫赫有名的冈村宁次，冈村根本不给何应钦说话的机会就率先抛出了日军草拟的停战协定，同时说明这是日方的最后提案，一字不容更改。冈村此处学习了他的老前辈伊藤博文，强硬表示中方对日方所提停战协定只能回答“是”与“否”两个字，否则兵戎相见。5月31日，南京国民政府代表熊斌和日军代表冈村宁次在塘沽签订了丧权辱国的《塘沽协定》。协定规定中国军队撤退到长城线以南，且今后不得越过该线。此举等于承认了日本占领东北三省和热河的事实，并把冀东22县置于日伪势力范围之内，至此，华北门户洞开。
长城抗战结束后，第三十五军军长傅作义特地邀请北京大学文学院院长胡適博士为在战斗中英勇捐躯的第三十五军烈士纪念碑撰写碑文。接受邀请的胡博士慨然允诺，他第一次用白话文为那些逝去的英灵写道：
这里长眠的是二百零三个中国好男子！
他们把他们的生命献给了他们的祖国。
我们和我们的子孙来这里凭吊敬礼的，
要想想我们应该用什么来报答他们的血。
碑文刚刚刻好，傅作义就接到了来自北平何应钦的命令，要求抹去一切与抗日有关的标志。无奈的傅作义只好把“抗日阵亡将士公墓”改为“长城阵亡将士公墓”。
随后在南京召开的全国第五届运动会上，一个百米运动员成为全场最耀眼的明星，他就是来自东北大连的刘长春。他在运动会上跑出了10秒7的百米成绩，这一纪录保持了25年，直到1958年才被新中国运动员梁建勋打破。运动会闭幕式上，刘长春发表了即席演讲：“诸位有家可以回去，而我们只能四处漂流。我热切希望下一次全运会在沈阳举行，恢复我东北河山颜色。”全场观众无不泪流满面，四处响起了愤怒的呐喊：“收复东北，还我河山！”
1935年5月2日深夜，天津《国权报》汉奸社长胡恩溥在日租界北洋饭店遭枪击，身中四弹的胡汉奸被送往医院抢救无效，于次日早晨毙命。5月3日凌晨4时左右，《振报》汉奸社长白逾桓也在日租界自己的私宅内被枪杀，身上还藏有给日本关东军司令官南次郎大将的密信。两人被杀构成了当时有名的“胡白被杀案”。早就想惹事的日本天津驻屯军马上感觉到机会来了。这可是进一步侵略华北的难得机遇，日军立即向中方提出严正抗议。
这边还没按住葫芦，那边瓢又起来了。正当中日双方为“胡白被杀案”紧张交涉之际，5月17日，又发生了抗日武装孙永勤部“抗日救国军”进入非武装区得到国民党遵化县县长庇护和援助的事件。
5月29日，天津驻屯军参谋长酒井隆大佐按照司令官梅津美治郎的命令向中方发表通告，宣称由于上述事件，“日军不仅有必要再次越过长城线，而且实际上北平、天津两地也有必要包括在停战地区内”。与此同时，日本关东军6月7日命令一支步兵部队进入山海关、古北口一线，并在锦州集结一部空军待命，其意图不言自明。6月9日，日本海军从旅顺派遣两艘驱逐舰到天津大沽口，做出一副武力解决的蛮横姿态。
6月9日，酒井隆约见何应钦，递交了梅津美治郎拟定的“备忘录”，要求南京国民政府将宪兵第三团、军委会政训处等机构撤出华北。酒井隆还要求国民党“中央军”也要撤出河北，罢免对日态度强硬的河北省省主席、第五十一军军长于学忠等人。
事关重大，何应钦只好一边与日方交涉，一边向蒋介石报告。在6月10日的交涉中，酒井隆把鞋子脱掉放在谈判桌上，盘腿坐在椅子上，不时用佩刀敲打桌子，要求何应钦立即按照日方拟定的条约签字。随后，酒井隆甚至使出类似流氓无赖的手段，骂骂咧咧地走到院子里解开裤带，不避众人地当院小便，弄得何应钦哭笑不得。
为避免日方的纠缠，何应钦于1935年6月13日亲自回南京汇报。之后经过多次会商，何应钦于7月6日正式复函梅津美治郎，表示对“所提各事均承诺之”。何、梅二人往来的备忘录和复函就是后来大家熟知的“何梅协定”，其实这一协定并无正式文本。
这些协定取消了国民党在河北及平津的党部，同时“取缔”河北省的反日团体和反日活动，相当于变相放弃华北的主权，为两年后日本发动全面侵华战争埋下更大的隐患。
华北这边麻烦不断，那边察哈尔纠纷再起。1935年6月5日，日本关东军驻内蒙古特务机关山本信等4人，由多伦潜入察哈尔境内偷绘军事地图，在行至张北县时被第二十九军一三二师赵登禹部拘留。6月10日，驻张家口日本领事桥本正康和察哈尔特务机关长松井源之助以中国军队“侮辱”日本军人为借口，向第二十九军副军长秦德纯提出严正抗议，限5日内答复，否则日军将采取“必要行动”。宋哲元闻知后立即命令释放有关人员，但日军依然不依不饶并借机提出多项无理要求。
无奈之下，南京国民政府被迫于1935年6月19日免去第二十九军军长宋哲元察哈尔省政府主席的职务，任命秦德纯代理省主席。随后，6月27日，日关东军特务机关长土肥原贤二同察哈尔省代主席秦德纯在北平签订了“秦土协定”。协定要求宋哲元所部中国军队从长城以北撤出集结于北平方向。这一协定不仅使中国丧失了察哈尔省的大部分主权和领土，也为日本进一步侵略华北打开了一个侧门。
1935年11月25日，在土肥原贤二的策划下，河北省蓟密区行政督察专员殷汝耕在北平以东的通县（今北京市通州区）组织成立了“冀东防共自治委员会”并自任委员长，很快就宣布更名为“冀东防共自治政府”，通电脱离国民政府实行自治。这个殷汝耕早年曾留学于日本早稻田大学，还娶了一个日本女人做老婆，是一个不折不扣的大汉奸。殷汝耕为了显示其“政权”的合法性，还特地派出“外交人员”对东北的伪满洲国进行了“国事访问”，伪满洲国也一本正经地派外交人员进行了回访。
似乎遍地都是窝囊废和汉奸，但是日军的下一步挑衅行动就碰上了钉子，碰钉子的地方叫作绥远。
日本一直强调“满蒙”为其生命线，这个“蒙”就是内蒙古。当时的外蒙古实际上已经被苏联控制。苏联实力强大，不能随便去惹，但侵占中国内蒙古一直都是日本“满蒙计划”的重要组成部分。日本在侵占察哈尔得手之后，很快便把侵略矛头指向了绥远。对付绥远，日本还是老一套，先收买再武力。为了达到收买的目的，日本关东军参谋长板垣征四郎、参谋田中隆吉、天津驻屯军司令官多田骏、北平特务机关长松室孝良、太原特务机关长和知鹰二等人纷纷窜到呼和浩特，对绥远省政府主席、第三十五军军长傅作义威逼利诱进行策反，声称傅若不与日本“携手合作”，日本则支持内蒙古的德王以“武力解决”。这一切都遭到了傅作义的严词拒绝，利诱不成的关东军于是决定发动对绥远的武装进攻。
1936年5月12日，日本关东军直接扶持内蒙古的德王成立了傀儡政权——“蒙古军政府”。1936年10月，关东军制订了详细的侵绥计划。曾经策划引发一·二八淞沪抗战的田中隆吉吹嘘说：“九一八事变时，东北军一打就跑，我们没费多大力量就占领了东北。绥远军更不中用，可能不用打，一吓就跑，绥远指日可下。”但田中失算了，这次他遇到的不是败家的张大少爷，而是百战名将傅作义。
绥远省政府主席兼第三十五军军长傅作义以“不惹事，不怕事，不说硬话，不做软事”的原则同日军和德王进行不卑不亢的斗争，同时在军事上也进行了精心准备。傅作义预料到日军很可能大举入侵绥远，在做好战争准备的同时，也积极向蒋介石和阎锡山汇报。绥远的得失对山西影响极大，一贯事不关己高高挂起的阎锡山也表现出难得的热情。11月11日，阎锡山以军事委员会副委员长、太原绥靖公署主任身份发布了关于绥远作战序列的命令：一、傅作义为晋绥剿匪军总指挥兼第一路军司令官；二、汤恩伯为第二路军司令官；三、李服膺为第三路军司令官；四、王靖国为预备军司令官；五、赵承绶为骑兵军司令官。
参战主力部队由傅作义起家的第三十五军及赵承绶的骑兵军组成。这个第三十五军是傅作义的起家部队，后来平津战役中在末任军长郭景云的带领下被华北第三兵团全歼于新保安。
11月5日，日军兵分三路入侵绥远，傅作义率各部顽强抵抗，开战之初国民党军就通过拉锯战取得了红格尔图战斗的胜利，之后乘胜追击发起百灵庙战役。11月24日傅部成功收复百灵庙，缴获敌军大量军械物资，之后再胜利收复锡拉木楞庙，侵绥日伪军土崩瓦解。至此，绥远抗战中国取得完胜。
战争期间，11月20日，一直坚持对华谨慎作战的石原莞尔曾飞到现场试图阻止战事的扩大，立即遭到了关东军第二课课长武藤章的抢白：“石原桑，我们只不过是在重复先辈在满洲干过的事情而已，有什么不对吗？”无言以对的石原只好悻悻离开。
绥远抗战是九一八事变之后中国军队在抗击日军侵略方面取得的第一次胜利。消息传到各地，“四万万人闻之，神为之旺，气为之壮”。北平、上海、武汉、西安等地民众代表携带慰问品和捐款远赴绥远前线慰问抗战将士，音乐家吕骥特地创作了《第三十五军军歌》，著名电影演员陈波尔前往绥远前线为参战官兵演出了话剧《放下你的鞭子》。不到一个月，第三十五军接到各方捐赠的钱款就达到20多万元。面对此情此景，傅作义表示，为国家而战乃军人之天职，全国人民的同仇敌忾让我们看到了中华民族未来的希望，“由此肯定国家必能复兴，民族必能自救，其道理不仅在于军人敢于牺牲，而在于全国人心不死”。
各地方实力派也因绥远抗敌胜利而备受鼓舞。刚刚结束两广事变的李宗仁、白崇禧发表通电，要求把前往西安“剿共”的“中央军”开往绥远，并请求将桂系军队一部或全部北上援绥。阎锡山遵父遗嘱以其继母的名义将87万元的遗产捐给了绥远前线。消息传到西安，压抑已久的东北军将士喊出了“我们要援绥抗日，收复失地”的口号，他们找到张学良痛哭流涕：“即使中央不同意，我们也要自行组织队伍援绥。”绥远抗战胜利后，傅作义在国人眼中立即成了人人敬仰的民族英雄，这一切也都深深刺激着那位戴着“不抵抗将军”帽子的张学良。
此前，1935年8月，中共中央发表《八一宣言》，第一次明确提出抗日民族统一战线的主张。当年12月，中共中央召开瓦窑堡会议，确定抗日民族统一战线的策略方针。此后，又成功开展对东北军和西北军以及社会各界的统战工作，在西北地区形成“三位一体”共同抗日的局面。在此背景下，1936年12月12日，张学良与西北军杨虎城发动了震惊中外的西安事变。西安事变在中共中央的主导下，在南京国民政府、苏俄等各方势力的斡旋下，得到和平解决。12月25日，蒋介石在张学良的陪同下乘飞机离开西安。26日，蒋介石抵达南京，张学良随即被扣留。
至此，中日矛盾已经成为中国社会的主要矛盾。西安事变的发生与和平解决，让内战基本停止，使得国共开始了第二次合作，促成了抗日民族统一战线的建立。过不掩功，张学良此举可谓厥功至伟。
在绥远铩羽而归的日本并不会就此罢休，中日之间的全面战争只是一个时间问题而已。