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海上激战暂时告一段落，主战场再次转向陆地。此时日俄双方的形势正在发生着微妙变化。俄国增援部队正从欧洲源源不断开往远东，对于日方而言，兵力不足的劣势越来越明显，战争如果进入持久战，势必使日方愈发不利。对于日本陆军来说，现在唯一的出路就是尽快攻占旅顺，把围困旅顺的第三军解脱出来，同时解除后顾之忧，并以第三军北上充实陆战主力，集中所有力量与俄军决战，以期尽快结束战争。
相比俄国陆军的不断增援，更坏的消息接踵而至。从俄国波罗的海舰队抽调基干力量组成的俄第二太平洋舰队已经开始组建。这支舰队如果东调，与躲在旅顺港内的第一太平洋舰队残余力量会合，实力将远远超过日本联合舰队。摆在联合舰队面前的首要任务就是必须趁俄第二太平洋舰队尚未到来之际，彻底解决港内的俄军残余力量。从海上实施强攻已经尝试多次未果，所有的焦点集中在必须尽快占领旅顺。日本大本营会议研究决定，利用沙河会战后俄国陆军按兵不动的有利时机，将全部后备力量投入对旅顺的攻击，力争尽快夺取旅顺，盘活全局。
说着容易做着难。旅顺港地势险要，易守难攻。沙俄在占据这个梦寐以求的不冻港之后，就开始大兴土木，决心把这里打造成牢不可破的东方堡垒。从1901年开始，6万多中国劳工和沙俄技术人员利用4年时间修建了40多座堡垒群和70多座炮台，所有的堡垒和炮台都用铁丝网、陷阱、地雷以及大量的步兵掩体来保护。美中不足的是，由于战争提前爆发，到1904年1月以前，552门火炮中只有116门准备就绪。
旅顺沙俄守军包括福克中将的东西伯利亚第四步兵师、康特拉琴科少将的第七师等，总计陆军41780名，另外太平洋舰队的水兵有12000名，还拥有646门大炮和64挺重机枪。逃回港内的太平洋舰队随即被用来参加要塞的防御，对陆军进行火力支援。舰队的大部分人员、284门火炮和大量弹药都被用以加强陆军。固若金汤的旅顺港被俄军称作“东方的塞瓦斯托波尔”。阿列克谢耶夫夸口说，别说是“黄猴子”日本人，即使是欧洲最强悍的陆军，打下旅顺口至少也要3年时间。
早在1904年8月，首次强攻旅顺受挫之后，日军就加强了第三军的兵力。参加旅顺攻坚战的部队超过了60000人，火炮386门，其中配备的280毫米炮更是成为之后的攻城利器。
8月16日，乃木希典致信俄军要塞司令斯特塞尔中将：“放下武器，避免无所谓的牺牲。一旦水陆并进，要塞指日可破。”斯特塞尔答复道：“这种与俄军荣誉和尊严毫不相容、同目前要塞状况极不相符的建议，根本没有讨论的必要。”看来双方文化程度都不低，话说得也蛮有水平。
8月19日，日本第三军投入超过40000人的兵力，对俄军阵地发动了强攻。俄军准备充分，不仅在日军可能发起进攻的各个要点筑有坚固的堡垒，还在阵地前沿布置了铁丝网和高压电线，使得首批冲锋的日军士兵很快触电倒毙。日军火炮抵前炮击，摧毁了俄军的铁丝网。但很快再次陷入俄军的交叉火力之中。激战持续到8月24日，第三军伤亡已经超过了15000人。巨大的伤亡使得大本营误认为报上来的数字后边多了一个“0”。日军在个别地方楔入要塞守卫部队的防线之后，基本丧失了进攻能力，战线仅仅向前推进了300米。无奈之下，日军被迫放弃第一次进攻，开始整顿兵力筹备新的强攻。
久攻不克的乃木希典在日本国内受到强烈谴责。像上村中将一样，乃木希典的住宅也不时遭到民众的袭击，玻璃窗和屋顶上的瓦片时常被石块砸碎。惊人的伤亡使乃木收到了超过2400封信件，有些人质问他居心何在，更多的人要求他辞职或剖腹。
陆军参谋总长山县有朋对乃木也逐渐失去了信心，但明治天皇认为乃木“纯忠至诚”，“一意奉上”，依然对其信任有加。闻听此信的乃木感激涕零，为自己和参加作战的儿子胜典、保典准备了三口棺材，声称要“三典同葬”，以报天皇知遇之恩。
其实早在攻打金州南山的战斗中，乃木的长子胜典已经阵亡，得到儿子阵亡消息的乃木悲痛欲绝。他的夫人静子听到儿子阵亡的消息后，若无其事地给乃木发电报说：“我为胜典壮烈战死感到欣慰。”前往旅顺的作战途中，乃木在路过南山时曾经专程去儿子的墓前祭悼并赋诗一首：“山月草木转荒凉，十里血腥新战场。征马不前人不语，金州城外立斜阳。”
9月19日，日军发起第二次强攻。这次的进攻方向位于北面，主要目标是可以俯瞰城内和港湾的“203”高地。“203”高地本来标高是206米，被炮火整整削下去3米，才变成了“203”。战斗异常激烈，漫山遍野的日军士兵像蚂蚁一样向山顶爬去，一轮接一轮，毫无间隙，双方都已分不清冲击波的批次。山坡上尽是倒在大炮、机枪、步枪和手榴弹火力下的日军士兵，更多的人则踏着同伴的尸体和伤兵不停歇地前进。血肉横飞，伏尸累累。乃木希典命令炮兵连续不断地炮击俄军工事，甚至不惜伤及正在接近敌人工事的己方士兵。
防守“203”高地的是在战争过程中俄国陆军唯一值得肯定的康德拉琴科少将（前文说过，赫鲁晓夫向周恩来总理提出在黄金山修建纪念碑的，除了马卡洛夫，就是这个康德拉琴科）。这次攻击前后持续了4天，到了9月22日晚上，所有进攻的日军都回到了出发的地方。第三军伤亡达7500人，攻击再次无功而返。
此时坏消息再次传来，10月15日，新组建的俄第二太平洋舰队从欧洲拔锚起航，已经成为乃木的催命符。来自欧洲媒体的评论是：“日本到此为止所做的一切努力，都将在俄国舰队到来之后土崩瓦解。”
11月2日，乃木下令发起第三次攻击，尝试在东线取得突破。遗尸千具之后，乃木组织了3000人的敢死队试图在夜间进行偷袭，但先头部队意外踩到了俄军的地雷，偷袭再次变成强攻。在交叉火力的打击下，率先突入俄阵地的敢死队全军覆没，后续部队仅有900人侥幸逃回。看看此时在占领地上顽强抵抗的俄国人，不由让人想到10年前在自己国土上作战的大清陆军。
11月29日，日军再度组织敢死队对“203”高地发起冲锋，这次冲锋甚至一度冲到了山顶。俄军炮兵连同港湾内的军舰一起，向高地进行无差别炮轰，在一起厮杀的无数俄、日士兵倒毙在炮火中，日军再次败退。30日，身为师团传令兵的乃木保典受命向前线传达“撤出战斗”的命令，在传令路上中弹身亡。得到消息的乃木竟然当着众多部下的面号啕大哭起来。三口棺材，两口都“名棺有主”，就差“老典”就满员了。
实在没有办法，1904年12月1日，满洲军司令官大山岩元帅在保留乃木面子的情况下，悄悄派出了被誉为“丰臣秀吉再世”“明治时期第一智将”的儿玉源太郎总参谋长，带领第八师团第十七联队前来支援乃木。还好儿玉来得及时，乃木已经组织了两个大队，挥舞着战刀准备亲自带队进行决死冲锋。儿玉要是晚来一天，估计三口棺材就满了。
儿玉源太郎与乃木也是老伙计了。看到气急败坏的乃木儿玉什么都没说，上前劈头就给了乃木一记响亮的耳光，勒令他立即交出指挥权，由他亲自督战第四次总攻旅顺。儿玉对炮兵的运用远远强于他这个只会用步兵冲锋的好友，他首先下令将指挥部往前推（之前乃木的军司令部始终躲在敌人炮弹打不到的后方，完全看不清楚前线的状况），并对炮兵的使用进行了调整。其次，把东正面的280毫米重炮队一天之间全部集中到西正面，完成了炮兵火力的集中。最后，儿玉改变了炮兵、步兵轮番进攻的固定模式，命令在步兵突击时，炮兵不准停止射击，使得山头的俄军失去了通常模式炮击后占据阵地组织防御射击的时间，也无法动用预备队支援受威胁的阵地。当有人提出这种办法很可能造成大量的误伤时，儿玉源太郎面无表情地回答：“多死点人没关系。这是日本赌国运的一战，对我们来说，最重要的是时间！”这句话让老酒想起辽沈战役中同样冷若冰霜的林彪：“我不要伤亡数字，我只要塔山。”原来所谓的“一将功成万骨枯”，就是这样来的。
攻守双方再次围绕“203”高地进行殊死搏杀，日、俄士兵的断臂残肢被炮弹的巨大气浪抛得漫天飞舞，撕心裂肺的惨叫声终日不绝，这里已经变成了吞噬生命的人间地狱。俄军工事前铺满了受伤、阵亡的日、俄官兵，后继部队踏着同伴的躯体冲锋陷阵。在枪炮声、爆炸声以及垂死者的哀号声中，日军的进攻依然如排山倒海、汹涌澎湃，这种近乎疯狂的“万岁冲锋”，换来的是令人心悸的尸山血海。几乎没有一具死尸是完整的，在炮弹弹片和破碎刀枪的堆积中，到处夹杂着零碎的肢体和头颅。由于双方士兵尸横遍野并迅速腐烂，“203”高地上恶臭熏天，俄军士兵只能用沾过樟脑的毛巾捂住鼻口，才能勉强坚持作战。
12月5日13时30分，日军一个中队终于登上了“203”高地的俄军巨型堡垒。他们发现堡垒里只有一个俄国人还活着——那是一个被爆炸震昏过去的士兵。
接着，日军在“203”高地上与其他俄军工事里冲上来的俄军士兵展开了白刃战。士兵用刺刀、枪托、石头甚至是牙齿和双手进行撕打。由于东西方人体格不同，拼刺刀，五个日本兵都打不过一个俄国人。直到17时左右，日军才真正占领了“203”高地，防守高地的6000名俄国士兵全部阵亡。
看到眼前的一片猩红，乃木希典再次诗兴大发，即席赋诗一首：“尔灵山险岂难攀，男子功名期克难。铁血覆山山形改，万人齐仰尔灵山。”
在这一次强攻中，又有11000名日军官兵伤亡。双方阵亡将士的尸体堆积起来，居然与“203”主峰等高。要知道，当年甲午战争，日军攻克旅顺付出的代价不过是伤亡280多人。乃木随即将“203”高地改名为谐音的“尔灵山”，借以祭奠战死在这里的日本将士。一位参战者事后写道：“这不是人与人之间的斗争，而是人与钢铁、炸药和尸臭的斗争！”在日本的俗语中，从此也多了一句话：“还有比攻打‘203’高地更麻烦的事情吗？”
即便在得胜班师回朝的喜庆时刻，乃木希典面对迎接人群说的第一句话就是：“我是杀汝父汝夫汝兄的乃木！”人群顿时哭声一片！
12月6日，日军在“203”高地上建立观察哨校正炮兵射击，以280毫米大口径攻城炮轰击旅顺港内的俄国舰队。指挥校正弹着点的就是后来的海军大将、元帅、甲级战犯、日美开战时的军令部总长，当时的海军大尉永野修身。当天，俄太平洋舰队“波尔塔瓦”号和“列特维赞”号战列舰被击沉。7日，“胜利”号战列舰和“智神”号巡洋舰沉没，“佩列斯维特”号重伤后被迫自沉。剩下的“塞瓦斯托波尔”号战列舰趁着夜色移动到白狼湾。12月9日，旅顺分舰队的最后一艘巡洋舰“巴扬”号被击沉。
12月15日，被俄国人称为旅顺俄军防御“灵魂”的康德拉琴科少将在视察东鸡冠山炮台时中炮身亡。一贯主张投降的福克将军被任命为陆防司令，预示着旅顺的陷落变成了一个时间问题。
12月18日，经过艰苦的土工作业，埋在东鸡冠山堡垒下边的2300公斤炸药被引爆，摧毁了这个几乎无法攻克的堡垒。
12月29日，旅顺俄军举行了军事会议，大部分参会者表示要继续战斗。可惜决策者并不这么想。1月1日，1905年新年的第一天，旅顺防区司令斯特塞尔中将和要塞司令斯米尔诺夫少将派人向乃木递交了请降书。1月2日19时，俄国代表在投降书上签字，旅顺守备部队共32500人成了日本人的俘虏。斯特塞尔最后被俄国军事法庭判处死刑。
旅顺分舰队的水兵不顾斯特塞尔“不准破坏任何东西”的命令，凿沉了“塞瓦斯托波尔”号战列舰以及“骑士”号、“强盗”号等其他舰艇。雷击舰“勇敢”号等10艘雷击舰、快艇在要塞投降时勇猛冲出日本舰队的包围圈，逃向中国的港口，1000多名水兵随舰突围。
为期329天的旅顺战役至此结束。俄国阵亡23000人，日军先后投入了136000人，伤亡高达62000人，也算是对10年前旅顺大屠杀的报应吧。
旅顺会战是世界上首次现代化要塞围攻战，被认为是10年后的第一次世界大战大规模堑壕战的预演。
美国著名军事史学家迈克尔·兰宁在军事著作《历史上最具影响力的100场战役》中，将旅顺之战排在了第七十八位，排在第八十位的是中国的二万五千里长征。
旅顺陷落在本已危机四伏的俄国引起轩然大波，到处都充斥着愤怒的火焰。1905年1月22日，15万圣彼得堡工人、妇女、儿童和老人走上街头，他们穿着最好的衣服，口中吟唱着赞美诗，蜂拥来到冬宫向沙皇“小爸爸”请愿，要求结束日俄战争，实行八小时工作制和给予公民更多的政治权利。游行从中午开始，走在队伍最前面的是已经多次领导过罢工的戈邦神父。神父身穿法衣，手持十字架，率领游行队伍向冬宫进发。即使看到了荷枪实弹的士兵，游行者依然继续前进。无数次类似的场面说明，游行者是多么幼稚可笑，他们根本不相信士兵会向自己的同胞开枪。
其时沙皇并不在冬宫，尼古拉二世此前早已躲到了位于乡下的行宫。冬宫卫队面对如潮的人流，感到无比惊恐，开始鸣枪示警。但排在前边的人根本无法停住脚步，士兵开始向前排的人开枪，从而酿成了一场人间惨剧。300多人被打死、踩死或挤死，1000多人受伤。这就是俄国历史上著名的“流血星期日”。
发生血案的消息很快从圣彼得堡传播开来，酿成一场波及全国的大风暴。除了罢工、示威游行之外，芬兰、波兰、高加索等地区甚至爆发了民族起义。从1905年1月到10月，大小规模的武装起义就超过了2700次。在俄罗斯广袤的乡间，无数地主庄园被烧毁，圣彼得堡和莫斯科都出现了布尔什维克的身影。
俄国在国际社会素来孤立，西方媒体当然不会放过这个口诛笔伐的绝好机会，就连俄国的盟友法国这次也加入了讨伐者的队伍。1月22日14时，大屠杀的消息传到巴黎，沙俄政府本来就不高的信用更是一落千丈，已经认购了俄国战争债券的人纷纷退单。法国媒体也和其他国家一样开始强烈抨击暴虐的沙皇政府。无奈之下，在之后一年里，俄国只好以“广告费”的名义，每月付给法国各大媒体25万法郎的“封口费”，拿了钱的法国人，果然乖巧了许多。
日、俄双方除了陆上和海上的激烈厮杀，还有一条看不见的战线。此处推出另一位传奇人物。老酒一直有“寻找第一”的情结，20年前，当第一次看到山本五十六被称为“第二个被摩纳哥赌场谢绝入内”的出色赌徒时，就一直想，那排名第一的人该有多牛啊。经过多年寻寻觅觅，老酒还真找到了这位牛人。他就是日俄战争期间日本驻俄国使馆武官，后来的陆军大将，被称为“天才特工”的明石元二郎。
在日俄开战之前，美国一位研究远东国际问题的智囊官员即向日本驻美大使金子坚太郎建议，日本应尽快设法使俄国腹背受敌，分散其军队力量，煽动分散在北欧各国的俄国不满分子在国内进行扰乱工作。在决定开战的御前会议上，明治天皇明确指出，一旦开战无法避免，要用非常手段促成俄国国内反战、反政府的颠覆活动。1904年2月，战争爆发之后，接受这项艰巨任务的就是明石元二郎大佐。明石和前文提到的“军神”广濑武夫曾经是同事和好友。
根据陆军参谋本部的指示，明石立即根据俄国的局势写出了一篇题为“落花流水”的专题报告，报告的主要内容有：
一、俄国皇室的腐败及其国民反抗历史；
二、俄国农业制度的特殊性及农奴状况；
三、虚无主义、无政府主义、社会主义的起因及活动；
四、俄国异议分子特质及其活动状况；
五、革命党重要人物志；
六、与革命党的联络及扰乱工作的开始；
七、谍报活动的大概及暗号制作；
八、有关谍报活动苦心谈；
九、俄国革命成功及帝俄沙皇必然崩溃。
不用看详细内容，光瞅这些大标题，就能看出明石的苦心孤诣。
为完成敌后策反的艰巨任务，明石大佐破天荒地向参谋本部要求活动经费100万日元。这数目放在今天不算什么，老酒砸锅卖铁也能凑得出，但在当时这绝对是一个天文数字，折算下来，相当于750公斤黄金。很多人不明白，就办这点屁事，怎么能花那么多钱。幸运的是，明石得到了参谋次长长冈外史中将的完全信任。长冈力排众议，不但如数拨给明石100万活动经费，还慷慨表示，不过问这些钱的具体花销。也就是说，你总经理、会计兼出纳，自己看着随便花。别说增值税发票，一般发票都不要，更不用审计。
毕业于“陆士”第六期和“陆大”第五期的明石在校学习期间并不显山露水，相反，学习成绩差到不能再差，只能算勉强混了个毕业证。由于性格怪异且邋遢至极，一般人都无法和他正常交往。陆大毕业后明石先后多次到过中国、菲律宾、印度支那、法国、德国、俄国、瑞典等地，竟然学会并精通了8门外语，为他之后的特工生涯打下了坚实的基础。
当时还只是陆军大佐军衔的明石果然不负众望。1904年，他在瑞士日内瓦找到了伟大的无产阶级革命家、导师和舵手弗拉基米尔·伊里奇·乌里扬诺夫，也就是列宁同志。明石见到列宁后，开门见山地提出：“大日本帝国基于公义，愿提供巨额资金援助俄国布尔什维克发起反沙皇的起义。”到底是革命领袖，列宁觉悟的确很高，一开始以“在战争时期接受敌国资助属叛国行为”表示拒绝。不过明石元二郎继续对列宁游说道：“罗曼诺夫的沙皇是斯拉夫人，您是鞑靼族的加梅部落人（列宁的祖母是鞑靼人）。少数民族借助友邦的力量推翻号称民族监狱的罗曼诺夫王朝才是最大的爱国。”看看人家明石下的功夫，连列宁奶奶的祖籍都查清楚了，不用说列宁的妈妈肯定也查过。于是，列宁委托托洛茨基用这笔钱做活动经费，进行了一系列颠覆活动。1904年，沙俄内政部长被暗杀，上边提到的“流血星期日”，6月3日战舰“波将金”号哗变的“六三”政变，其中都可以瞄到明石的魅影。除此之外，他还布置情报通信网，策反俄国军官，煽动波罗的海三国独立运动，会见芬兰独立领袖，阻碍俄军兵力运输，秘密偷运武器给反俄武装组织，与英国政府密切合作引导欧洲舆论对日友好等，工作量及困难度超乎想象。
孤军作战的明石自然受到了俄国反间谍人员的跟踪，时时处于危险之中，在恶劣的环境下能取得如此“成就”，殊为不易。四处奔波的明石还抄写了许多汉诗以表心境：“今夜不知何处宿，明朝晴雨喜忧间”；“功名何心望王公，雄心足伸千里风。成败任天天若墨，白帆一片惊涛中”……要不是老酒几大排行榜的榜上人物基本都要到正戏才出场，此人铁定上榜。
给了明石100万日元的参谋次长长冈外史，后来说：“明石大佐一个人就相当于十个师团。”德皇威廉二世也说：“明石元二郎一人的成果超过了日本满洲20万大军。”后来日本史学家总结道：“没有乃木希典大将，旅顺也拿下来了；没有东乡平八郎大将，对马海战也能赢，但要是没了明石元二郎大佐，日本绝不能赢得日俄战争。”
明石的诡异，估计连后文将要出场的“昭和第一兵家”石原莞尔、山本五十六的“仙人参谋”黑岛龟人都望尘莫及。明石反应敏捷，特别注重对数据的统计分析，没事就喜欢逛赌场。在赌场里，他看着圆盘上的指针疯狂地旋转，脑子也跟着飞速运算，每每都能正确指出指针对着的数字，最后赚得盆满钵满，并因此被摩纳哥赌场谢绝进入。摩纳哥赌场开办300年，只有两个人“享受”过如此待遇，一个是明石，另一个是后来的山本五十六。明石不拘小节，不爱洗澡，衣服不穿到破不换，身边永远带着一只小猫。明石的不修边幅，到了近乎变态的程度。据说，一次明石去向山县有朋元帅汇报工作，谈着谈着想撒尿了，憋又憋不住，这位坐在那里就开撒了，尿随地奔流，一直把山县元帅的鞋都弄湿。后来山县元帅问他干吗不去厕所，他的回答居然是：“那不太麻烦了吗？”
联想到石原莞尔捉了虱子放在文具盒里玩，黑岛龟人赤条条在甲板上游荡冥思，身后留下一道烟灰，老酒似乎明白了一个道理，像老酒这样看着老板的脸色、规规矩矩穿着工作服，按点上下班、连话都说不利索的人，注定不会有什么大出息。